結論から申し上げます。株式譲渡による会社の譲渡において、従業員の同意はM&Aの成立要件ではありません。株式の売買の当事者は株主と買い手であり、会社と従業員の労働契約は、株主が代わってもそのまま存続します。したがって、反対されたからといって法的に進められなくなるわけではありません。
ただし、それは「反対を押し切ってよい」という意味ではまったくありません。買い手が中小企業を買う理由の多くは、そこで働く人と、その人たちが積み上げてきた業務そのものにあります。反対が残ったまま進めれば、買い手の評価は下がり、引継ぎは重くなり、譲渡後の混乱は経営者の想定を超えます。本稿では、反対の伝え方ではなく「反対されたあと、何をするか」に絞って、実務の手順を整理します。伝え方そのものについては「従業員にM&Aをいつ・どう伝えるか」をご覧ください。
法的には、従業員の同意はM&Aの成立要件ではない
まず、法的な位置づけを正確に押さえておきます。方式によって扱いが異なります。
| 方式 | 従業員の同意 | 労働条件の扱い |
|---|---|---|
| 株式譲渡 | 不要(株主が代わるのみで、雇用主である法人は同一) | 労働契約はそのまま存続。就業規則や退職金規程も直ちには変わらない |
| 事業譲渡 | 必要(対象従業員ごとに個別の同意を得て労働契約を承継) | 転籍先との間で新たに労働条件を定めるため、条件の提示と合意が前提 |
| 会社分割 | 個別同意は不要だが、法律で定められた事前の通知・協議等の手続が必要 | 承継される事業に主として従事する従業員の労働契約は原則として承継 |
中小企業のM&Aで最も多く用いられるのは株式譲渡であり、この場合、従業員に拒否権はありません。一方、事業譲渡の方式をとる場合は、従業員一人ひとりの同意が実際に必要になるため、反対が直接プロセスを止めます。自社の案件がどの方式で進むのかによって、反対の意味合いは変わるということです。
それでも反対が重い理由|買い手が見ているのは人
法的に進められるとしても、反対を軽く扱えない理由があります。買い手の視点に立つと、はっきりします。
買い手が中小企業を買う目的は、多くの場合、設備でも不動産でもなく事業を回している人と、その仕事の中身です。長年の取引先との関係、現場の判断基準、職人的な技能——これらは書面に残っておらず、人と一緒に会社に存在しています。したがって買い手は、譲渡後も従業員が残るかどうかを、価格と同じくらい真剣に見ています。
そのため、次のような形で反対は取引に影響します。
- 価格や条件の見直し——中心的な人材の離職リスクが高いと判断されれば、買い手は評価を下げるか、譲渡後の一定期間の在籍を条件に加えます
- 引継ぎ期間の長期化——現場が非協力的であれば、前経営者が想定より長く残ることを求められます
- 検討そのものの中止——組織が割れていると分かれば、買い手が手を引くこともあります
つまり反対は、法的な障害ではなく経済的な障害として現れます。だからこそ、押し切るのでも先送りするのでもなく、中身を見て手を打つ必要があります。
反対の中身を4つに分解する
「従業員が反対している」という一言の中には、性質のまったく違う反応が混ざっています。説得を始める前に、まず分けて聞くことが実務の出発点です。
1. 条件への不安
給与は下がらないか、退職金はどうなるか、勤務地は変わらないか、勤続年数はどう扱われるか。これは情報で解ける反対です。株式譲渡であれば労働契約はそのまま存続すること、買い手が現行条件の維持をどう考えているかを、具体的に示せば多くは収まります。譲渡後の実際の変化については「M&A後、従業員の待遇はどうなるか」でも整理しています。
2. 感情の問題
「なぜ相談してくれなかったのか」「自分たちは売られたのか」。これは情報を足しても解けない反対です。必要なのは、なぜこの決断に至ったのか、何を守るために譲渡を選んだのかを、経営者自身の言葉で伝えることです。ここを実務担当者や仲介会社に代行させると、かえって溝が深まります。
3. 新しい経営陣への警戒
相手がどんな会社なのか分からない、という不安です。買い手に登場してもらうことで解けます。譲渡後の早い段階で、買い手の経営者が自ら現場を訪ね、方針を語る場を設けるだけで、印象は大きく変わります。逆に、顔が見えない期間が長引くほど、想像は悪いほうに膨らみます。
4. 単なる情報不足と噂
断片的な情報が先に漏れると、事実より不安の大きい話が社内を回ります。これは速さで解ける反対です。噂が広がってから公式な説明をするのではなく、公式な説明のほうが先に立つよう、告知の設計を組み立てます。社内告知の設計は「M&Aの社内告知」で詳しく解説しています。
この4つは、有効な手当てがまったく違います。ひとまとめに「反対されている」と捉えて説得を始めると、条件で不安な人に想いを語り、感情でつまずいている人に条件表を配るという、ちぐはぐな対応になりがちです。まずは個別に、静かに、何に反応しているのかを聞き分けてください。
反対されたときの初動|やってはいけない3つの対応
反対に直面したとき、経営者が反射的に取りやすく、かつ事態を悪化させやすい対応が3つあります。
1. 「決まったことだ」と押し切る
法的には正しくても、この一言で信頼は失われます。従業員は、決定への参加権を求めているのではなく、多くの場合、自分がどう扱われるのかの説明を求めています。決定は覆さないとしても、判断の理由と、これから何がどう変わらないのかを説明する時間は取ってください。
2. 実現できない約束をする
その場を収めたい一心で、「絶対に何も変わらない」「全員の雇用を永久に保証する」と言ってしまうことがあります。譲渡後の経営権は買い手にあり、前経営者が保証できる範囲には限りがあります。約束が破られたときに失われるのは、会社そのものへの信頼です。言えることと言えないことを、正直に分けて話すほうが、結果として信用されます。
3. 隠したまま進める
反対しそうな人物を意図的に情報から外し、クロージング後に知らせる。短期的には進みますが、譲渡後にその人が中心となって不信が広がり、離職の連鎖につながることがあります。また、キーマンの離職見込みを買い手に伝えずに進めた場合、後に表明保証の問題として争いになるおそれもあります。
キーマンが辞意を示したときの向き合い方
最も難しいのが、現場を支える中心人物が「自分は辞める」と表明した場合です。ここでの対応は、次の順序で考えます。
- ①事実を仲介者・買い手と共有する——隠すのは最も危険です。早く共有するほど、対応の選択肢が残ります
- ②辞意の理由を特定する——処遇なのか、役割や裁量なのか、新しい経営方針への不安なのか、経営者個人との関係なのか。理由によって打ち手はまったく異なります
- ③買い手との対話の場を作る——本人が警戒しているのが「見えない相手」であれば、直接会って方針を聞くことが最も効きます
- ④残留を前提とした設計を検討する——役職や権限の明確化、譲渡後の役割の合意など、買い手側で用意できる手当てがないかを確認します
- ⑤それでも翻意しない場合の備え——業務の引継ぎ範囲を洗い出し、代替できる体制を示す。買い手にとっては「誰が辞めるか」以上に「辞めても回るか」が判断材料になります
なお、キーマンの残留を過度に条件化しすぎると、本人にとっては拘束と映り、かえって離職を早めることがあります。引き留めは、契約による縛りよりも、譲渡後の役割に希望を持てるかどうかで決まります。
まとめ|理解は、時間をかけて後からついてくる
従業員の反対は、法的にM&Aを止めるものではありません。しかし、買い手の評価と譲渡後の運営には確実に影響します。したがって取るべき態度は、押し切ることでも、反対がなくなるまで待つことでもなく、反対の中身を分けて、解けるものから解いていくことです。
そして最後に申し上げたいのは、譲渡の時点で全員の納得を得るのは、そもそも現実的な目標ではないということです。人は、実際に何も悪いことが起きない日々を過ごして初めて安心します。理解は、説明会の当日ではなく、譲渡後の数か月をかけて後からついてきます。だからこそ、その数か月をどう設計するか——買い手にどこまで現場と向き合ってもらうか、経営者がいつまでどう関与するか——を、譲渡の条件そのものとして詰めておくことが、最も実効性のある「理解を得るための進め方」になります。譲渡後の経営者の関わり方は「会社を売却した後、経営者はどうなるか」でも触れています。
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株式譲渡による会社の譲渡では、従業員の同意は成立要件ではありません。しかし買い手が見ているのは人であり、反対を軽く扱うことはできません。反対の中身を4つに分解する方法と、やってはいけない3つの初動を整理しました。詳しくはコラムへ。
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従業員に反対されたら、M&Aはできないのか。株式譲渡であれば、従業員に拒否権はありません。ただし、軽く扱える話でもありません。
条件への不安は、情報で解けます。感情の問題は、社長自身の言葉が要ります。相手への警戒は、買い手に会ってもらう。噂は、速さで解きます。
決まったことだ、と押し切る。守れない約束をする。隠したまま進める。この3つは、事態を悪化させます。買い手が見ているのは、人だからです。
理解は、時間をかけて後からついてきます。
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