M&Aの話が始まると、「ノンネーム」「IM」「レーマン方式」といった言葉が当たり前のように出てきます。分からないまま話が進むのは、経営者にとって最も不利な状態です。ここでは実務で実際に使われる96語を、出てくる場面ごとに並べました。通読していただく必要はありません。耳にした言葉を検索して、その場で引いてください。
会社や事業の経営権を移転させる取引の総称です。中小企業では、後継者不在の解決策や成長戦略として、株式譲渡による会社売却が広く使われています。
詳しく読む — M&Aの流れ会社の経営を次の担い手に引き継ぐことです。親族への承継、役員・従業員への承継、第三者への承継(M&A)の3つがあり、後継者が見つからない場合の有力な選択肢がM&Aです。
詳しく読む — 承継の選択肢を整理する創業者や株主が保有株式を現金化する「出口」のことです。代表的な手段はIPO(株式上場)とM&A(会社売却)の二つで、目的や時間軸によって使い分けます。
詳しく読む — 会社売却のタイミング会社の株式を買い手に譲り渡し、会社を丸ごと引き継いでもらう手法です。法人格がそのまま残るため、契約や許認可、従業員の雇用を原則そのまま承継でき、中小企業のM&Aで最も多く使われます。
詳しく読む — 株式譲渡と事業譲渡の違い会社そのものではなく、特定の事業に属する資産・負債・契約などを個別に譲り渡す手法です。譲る範囲を選べる反面、契約や従業員の移転に個別の同意が必要になります。
詳しく読む — 株式譲渡と事業譲渡の違い事業を切り出して別会社へ承継させる手法です。一部の事業だけを譲りたいときに使われ、事業譲渡と比べて契約や許認可の引き継ぎ方が異なります。
詳しく読む — 会社分割とは対価として現金ではなく買い手の株式を交付し、完全親子会社の関係をつくる手法です。中小企業のM&Aでは登場頻度は高くありませんが、グループ再編の場面で使われます。
詳しく読む — 株式交換・株式移転とはMBOは経営陣による買収、EBOは従業員による買収、LBOは対象会社の資産や将来のキャッシュフローを裏付けに借入を行って買収する手法です。社内承継ではMBO・EBOが選択肢になります。
詳しく読む — MBO・EBO・LBOの違い仲介は売り手と買い手の双方と契約して成約まで取り持つ形、FA(ファイナンシャル・アドバイザー)は片方だけと契約して助言する形です。立場が違うため、依頼前にどちらの形かを確認してください。
詳しく読む — 仲介の両手取引とは経営を志す個人が投資家から資金を募り、承継先となる会社を探して自ら経営を引き継ぐ仕組みです。後継者不在の中小企業の受け皿のひとつとして知られるようになりました。
詳しく読む — サーチファンドとは中小企業庁が定める、中小企業のM&Aに関わる支援機関の行動指針です。現行は第3版(令和6年8月)で、手数料の説明、専任条項・テール条項の取り扱い、利益相反の開示などが定められています。
詳しく読む — 当社の遵守宣言中小M&Aガイドラインの遵守を宣言した支援機関を国が登録・公表する制度です。事業承継・M&A補助金の一部は、登録機関への支払いであることが要件になっています。
詳しく読む — 当社の遵守宣言事業承継やM&Aにかかる費用の一部を補助する国の制度です。専門家活用に係る枠では、支払先がM&A支援機関として登録されていることが要件とされています。
詳しく読む — 事業承継・M&A補助金社名を伏せたまま、業種・地域・規模・特徴などをまとめた匿名の紹介資料です。買い手候補の関心を確かめるための最初の一枚で、社名が特定されないよう情報の粒度を調整します。
詳しく読む — ノンネームとIMの役割秘密保持契約を締結した買い手候補に開示する、会社の詳細説明資料です。事業内容、財務、組織、強み、リスクなどを網羅します。
詳しく読む — ノンネームとIMの役割知り得た情報を第三者に開示しないことを約束する契約です。買い手候補に社名や詳細資料を開示する前に必ず締結します。情報漏えいは破談の大きな原因のひとつで、M&Aで最初に交わす契約書です。
詳しく読む — 秘密保持がM&Aの生命線である理由ノンネームでの打診に関心を示した買い手候補に対し、売り手の了承を得たうえで社名を開示することです。どの相手に社名を明かすかを売り手が決められる仕組みです。
詳しく読む — ノンネームとIMの役割買い手候補になり得る企業を幅広く並べた一覧表です。ここから条件で絞り込んだものがショートリストになります。
詳しく読む — 打診の広さと絞り方ロングリストから実際に打診する先を絞り込んだ一覧です。どこまで広げ、どこに絞るかは売り手の意向で決まります。
詳しく読む — 打診の広さと絞り方案件や相手候補を発掘する活動のことです。買い手側が「ソーシングを強化する」といえば、買収候補となる会社を探す活動を指します。
買い手の経営陣と売り手の経営者が直接会う場です。数字では伝わらない事業の実態や、経営に対する考え方をすり合わせる機会で、条件交渉の場ではありません。
詳しく読む — 面談の進め方前者は事業上のシナジーを目的とする事業会社、後者は投資リターンを目的とする投資ファンド等を指します。どちらが相手かで、譲渡後の関わり方や条件の組み立てが変わります。
詳しく読む — 投資ファンドが買い手のときの実務会社の価値を金額として見積もる作業です。時価純資産に着目する方法、収益力に着目する方法、類似企業と比較する方法などがあり、複数を組み合わせて価格の目線をつくります。
詳しく読む — 企業価値評価の方法事業そのものが生み出す価値を指し、株主と債権者の双方に帰属する価値の合計と説明されます。株主が受け取る金額(株式価値)とは別物です。
詳しく読む — 企業価値と株式価値はどう違うか株主が受け取る株式そのものの価値で、一般に「企業価値 − ネットデット」の関係で表されます。提示された金額が企業価値なのか株式価値なのかで手取りは変わるため、必ず確認してください。
詳しく読む — 企業価値と株式価値はどう違うか資産と負債を時価で評価し直したうえでの純資産額です。帳簿上の純資産に、不動産の含み損益や退職給付債務などを反映して算出します。中小企業では価格目線の土台としてよく使われます。
詳しく読む — 時価純資産法とは時価純資産に営業利益の数年分を加えて価格の目安とする簡便法です。中小企業の実務で広く使われますが、何年分を加えるかに決まった基準はありません。
詳しく読む — 年買法(年倍法)とは営業利益に減価償却費を足し戻した、事業が生み出すおおまかなキャッシュフローの目安です。設備投資の大きさの影響を除いて会社同士を比べられます。
詳しく読む — EBITDAとはEBITDAなどの指標に一定の倍率を掛けて価値を見積もる方法です。類似する上場企業や取引事例を参考に倍率を決めます。相場観をつかみやすい反面、自社固有の事情は別途考慮が必要です。
詳しく読む — マルチプル法とは将来のキャッシュフロー計画を現在価値に割り引いて価値を算出する方法です。将来性を織り込める理論的な手法ですが、事業計画の前提に結果が大きく左右されます。
詳しく読む — DCF法とは借入と自己資本のコストを加重平均した割引率です。DCF法で将来の金額を現在価値に直すときに使います。
詳しく読む — DCF法とは事業計画の最終年度より先の価値をまとめて表したものです。DCF法による算定額の多くをこの部分が占めることがあります。
詳しく読む — DCF法とは譲渡価格のうち、時価純資産を上回る部分のことです。ブランド力、顧客基盤、技術、人材といった、貸借対照表に載らない価値への評価を意味します。
詳しく読む — のれんとは有利子負債から現預金を差し引いた純有利子負債です。借入が多く現預金が少ないほど、同じ企業価値でも株主の手取りは小さくなります。
詳しく読む — 企業価値と株式価値はどう違うか一過性の損益やオーナー個人に関わる費用を取り除いた、平常時の1年分の稼ぐ力です。決算書の利益をそのまま使わず、ここに引き直して評価します。
詳しく読む — 実質利益(正常収益力)とは売掛金と在庫から買掛金を差し引いた、事業を回すために寝ている資金です。引き渡し時の水準が価格調整の対象になることがあります。
詳しく読む — 運転資本はなぜ価格に響くのか相乗効果のことです。販路の共有、仕入の効率化、技術の相互活用など、単独では得られない効果が見込めるほど、買い手の評価は前向きになります。
詳しく読む — シナジーとは「単独で」という意味です。シナジーを織り込まず、対象会社が単独で存続した場合の価値や収益力を指します。
詳しく読む — シナジーとは譲渡対価の一部を、成約後の業績達成に応じて後払いとする条件です。価格観に開きがあるときの調整手段として使われますが、達成の判定基準を契約で明確にしておく必要があります。
詳しく読む — アーンアウトとはクロージング時点の運転資本が基準値からどれだけ増減したかに応じて、対価を後から調整する取り決めです。基準値の決め方が交渉の対象になります。
詳しく読む — 運転資本はなぜ価格に響くのか譲渡対価の一部を第三者に一定期間預け、表明保証違反などが生じた場合の補償に充てる仕組みです。売り手にとっては、その分の受領が後ろ倒しになります。
買い手が売り手に差し入れる書面で、想定する買収価格、スキーム、今後の進め方などを示します。原則として法的拘束力は限定的です。
詳しく読む — LOIと最終契約書意向表明より前の段階で、買い手が「関心がある」という意思を、おおまかな価格レンジとともに示すものです。拘束力はありません。
売り手と買い手が双方で取り交わし、その時点での条件の大枠と今後の進め方を確認する中間的な合意です。価格などの主要条件には拘束力を持たせず、独占交渉権や秘密保持には拘束力を持たせるのが一般的です。
詳しく読む — LOIと最終契約書一定期間、他の候補と交渉しないことを約束する条項です。基本合意書に盛り込まれることが多く、この部分には法的拘束力を持たせるのが一般的です。
詳しく読む — LOIと最終契約書基本合意後に買い手が行う対象会社の詳細調査です。財務・法務・税務・ビジネスなど領域ごとに実施され、費用は原則として買い手の負担です。買収監査とも呼ばれます。
詳しく読む — デューデリジェンスとは売り手が先に自社を調べておくことです。買い手から指摘される前に論点を把握し、手を打っておけます。
詳しく読む — デューデリジェンスとはデューデリジェンスのために資料を開示するオンライン上の閲覧環境です。閲覧権限やダウンロードの可否を細かく管理できます。
デューデリジェンスの結果を踏まえて締結する、法的拘束力のある最終的な契約です。株式譲渡の場合は株式譲渡契約書と呼ばれます。
詳しく読む — LOIと最終契約書開示した情報が真実かつ正確であることを、売り手が契約書上で表明し保証する条項です。売り手にとって最も重い条項のひとつで、必ず弁護士の確認を受けてください。
詳しく読む — 表明保証とは表明保証に違反があった場合などに、売り手が買い手に生じた損害を補償する取り決めです。上限額・下限額・請求できる期間の設定が交渉の焦点になります。
詳しく読む — 契約書の法律用語契約で約束する作為・不作為の事項です。クロージングまで通常どおり事業を運営する、重要な資産を処分しない、といった内容が入ります。
詳しく読む — 契約書の法律用語この条件が満たされて初めて取引を実行するという取り決めです。許認可の取得、重要契約先の同意、株主総会の承認などが典型例です。
詳しく読む — クロージングとは契約締結からクロージングまでの間に重大な悪化が生じた場合、買い手が取引を中止できるとする条項です。
支配権が変わった場合に、契約相手が解除や事前通知を求められるとする条項です。重要な取引契約や賃貸借契約に含まれていることがあり、事前の確認が必要です。
詳しく読む — チェンジオブコントロール条項とはサイニングは最終契約の締結、クロージングは株式の引渡しと対価の支払いを実行する日を指します。前提条件を満たすために、この二つを別日とする設計が一般的です。
詳しく読む — クロージングとは帳簿に表れない債務です。未払残業代、保証債務、係争中の請求、退職給付の引当不足などが典型で、デューデリジェンスで最も見られる論点のひとつです。
詳しく読む — 簿外債務とは取引金額を金額帯ごとに区切り、大きい部分ほど低い料率を掛けて成功報酬を計算する方式です。一般的な料率は5億円以下の部分5%、5〜10億円4%、10〜50億円3%、50〜100億円2%、100億円超1%とされています。
詳しく読む — レーマン方式の3つの基準レーマン方式の料率を掛ける対象となる金額です。株式価値(譲渡対価)、オーナー受取額、企業価値、移動総資産など会社によって異なり、同じ料率でも報酬額が大きく変わります。依頼前に必ず確認してください。
詳しく読む — 基準額の4パターン株式価値(譲渡対価)に負債総額を加えた金額です。当社の成功報酬は、この金額を基準額としてレーマン方式で算定します。
詳しく読む — 当社の料金体系仲介契約の締結時に支払う費用です。成約に至らなくても返金されないのが一般的です。着手金を設けない仲介会社も多く、手数料比較のポイントになります。なお当社の着手金は0円です。
詳しく読む — 当社の料金体系基本合意の締結時など、プロセスの中間段階で支払う費用です。成功報酬の一部前払いとして設定されることが多く、基本合意後に破談となっても返金されない契約が一般的です。当社の中間金は成功報酬額の10%で、成功報酬から全額差し引きますが、基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしません。
詳しく読む — 中間金とはM&Aが成約(クロージング)した時点で発生する報酬です。着手金や月額報酬を設けず成功報酬を中心とする体系は「成功報酬型」と呼ばれます。最低報酬額が設けられていることが多く、小規模な案件ほどここが効いてきます。
詳しく読む — 当社の料金体系レーマン方式で計算した金額がこれを下回る場合に適用される、成功報酬の下限です。当社は2,000万円(税別)としています。
詳しく読む — 当社の料金体系仲介契約の終了後一定期間内に、紹介を受けた相手と成約した場合には手数料が発生するという条項です。契約を解除しても直ちに手数料義務が消えるわけではないため、期間と範囲の確認が大切です。
詳しく読む — テール条項とは特定の仲介会社1社だけに依頼し、他社への並行依頼をしないことを定める条項です。情報管理を徹底しやすい一方、依頼先を固定する重い約束でもあり、中小M&Aガイドラインでも契約前の十分な説明が求められています。
詳しく読む — 複数の仲介会社に相談してよいか支援の業務範囲・手数料・期間・解約条件を定める、仲介会社との契約です。専任条項とテール条項の内容は、署名前に必ず読んでください。
詳しく読む — 複数の仲介会社に相談してよいか1社の仲介会社が売り手と買い手の双方から手数料を受け取る形です。利益相反が生じ得る構造であるため、中小M&Aガイドラインは双方に対する事前の開示を求めています。
詳しく読む — 両手取引とは成約後の統合作業です。組織・業務・制度・システム・企業文化を段階的にすり合わせていきます。最初の100日の計画を「100日プラン」と呼びます。
詳しく読む — PMIとは譲渡後も前オーナーが一定期間会社に残り、引き継ぎに協力することを定める条項です。期間や役割、処遇は交渉で決まります。
詳しく読む — 会社売却後の経営者はどうなるか特定の方が会社に残ることを、取引の条件として定めるものです。その人が抜けると事業が回らない場合に置かれます。
詳しく読む — 会社売却後の経営者はどうなるか会社の借入れに経営者個人が連帯保証している状態です。M&Aの際は買い手側への切り替えや解除を金融機関と交渉するのが一般的で、決済までに整理しておくべき事項です。
詳しく読む — 経営者保証は外せるかクロージングからおよそ100日を区切りとして、統合で何をいつまでに行うかを定めた計画です。人事・給与・取引先への説明など、先に決めておくべき事項を並べます。
詳しく読む — PMIとは誰が何株持っているかを記録した名簿です。M&Aの出発点になる書類で、ここが実態と合っていないと手続きが進みません。
詳しく読む — 株主名簿の整備実際の出資者と株主名簿上の名義が違う株式です。旧商法下で発起人が7名必要だった時代の名残として生じていることがあり、譲渡前に整理が必要です。
詳しく読む — 名義株の整理株式を譲り渡すのに会社の承認を要すると定款で定めた株式です。多くの中小企業が採用しており、譲渡には取締役会や株主総会の承認手続きが必要になります。
詳しく読む — 定款を見直す議決権や配当が普通株式と異なる株式です。拒否権付株式(黄金株)や無議決権株式などがあり、事業承継の設計で使われます。
詳しく読む — 種類株式・黄金株とは会社が自ら保有している自社の株式です。議決権はありません。会社が株主から買い取る形の承継でも使われますが、売り手側にみなし配当課税が生じる点に注意が必要です。
詳しく読む — 自己株式の取得会社が自己株式を取得した場合などに、資本金等を超える部分が配当とみなされて課税される仕組みです。株式譲渡益への課税(20.315%)と異なり、総合課税となるため税負担が変わります。
詳しく読む — みなし配当とは個人が株式を譲渡して得た利益に対する課税です。税率は20.315%(所得税15%・復興特別所得税0.315%・住民税5%)で、他の所得と分離して計算します。
詳しく読む — 株式譲渡の税金退任する役員に支払う慰労金です。譲渡対価の一部をこの形にすると、退職所得控除と2分の1課税により手取りが変わることがあります。金額の妥当性と株主総会の決議が前提になります。
詳しく読む — 役員退職金を組み合わせた場合後継者が自社株を承継する際の贈与税・相続税の納税を猶予する制度です。特例措置は特例承継計画の提出期限が2027年9月30日、適用期限が2027年12月31日とされています。
詳しく読む — 事業承継税制(特例措置)事業承継税制の特例措置を使うために都道府県へ提出する計画です。提出期限は2027年9月30日です。
詳しく読む — 事業承継税制(特例措置)資産から負債を差し引いた額です。帳簿上の数字であり、評価の場面では時価に洗い替えた時価純資産が使われます。
詳しく読む — 時価純資産法とは株式譲渡では会社の法人格が変わらないため許認可は原則そのまま残りますが、事業譲渡では取り直しが必要になるものがあります。更新時期と譲渡日が重なる場合の段取りにも注意が必要です。
詳しく読む — 許認可の引き継ぎMRRは月次経常収益(毎月繰り返し発生する課金の合計)、ARRはその12倍として示す年間経常収益です。SaaS型のIT企業では、売上高より先にこの数字を聞かれます。
詳しく読む — SaaS企業のM&A解約率です。社数で見る場合と金額で見る場合があり、どちらで示すかによって印象が変わるため、定義を明示して出します。
詳しく読む — SaaS企業のM&A顧客一社あたりの平均単価です。MRRを課金顧客数で割って求めます。
詳しく読む — SaaS企業のM&ACACは顧客獲得単価(販売と広告の費用÷新規獲得社数)、LTVは一社から生涯で得られる粗利の見込みです。両者の比率が収益構造の説明に使われます。
詳しく読む — SaaS企業のM&A保守・運用・利用料など、継続的に発生する収益です。一過性の受注に比べて評価されやすく、比率を示せるように整理しておくと有利です。
詳しく読む — IT企業・SaaS事業の売却在籍する技術者の総人月のうち、案件に稼働した割合です。受託開発やSESの会社では収益力の説明に使われます。
詳しく読む — IT企業・SaaS事業の売却技術者一人が一ヶ月稼働したときの請求額です。稼働率と合わせて、収益構造を説明する基本の指標になります。
詳しく読む — IT企業・SaaS事業の売却短期の都合で選んだ実装が、後の改修を重くしている状態です。買い手のデューデリジェンスで確認される項目のひとつです。
詳しく読む — IT企業・SaaS事業の売却OSSは条件のもとで誰でも利用できるソフトウェア、コピーレフトは改変したものにも同じ条件を求める型のライセンスです。自社製品への組み込み状況は法務デューデリジェンスの確認対象になります。
詳しく読む — IT企業・SaaS事業の売却著作者本人に帰属し譲渡できない権利です。開発委託契約では「行使しない」とする特約で対応するのが実務です。
詳しく読む — IT企業・SaaS事業の売却請負の形をとりながら、実態が労働者派遣にあたる状態です。IT・製造業のデューデリジェンスで確認される労務リスクのひとつです。
詳しく読む — IT企業・SaaS事業の売却この用語集の使い方について。ここに載せた説明は、経営者の方が話の流れを掴むためのものです。契約書の条項や税務の取り扱いは、同じ言葉でも案件ごとに中身が変わります。実際のご判断は、必ず弁護士・税理士など専門家の確認を受けてください。当社は仲介者であり、税務顧問業務・法律事務は行いません。
もっと詳しくお読みになりたい方へ：経営者がまず押さえたい30語／英語・カタカナ用語30／契約書でよく出る法律用語／当社の料金体系と基準額の考え方。M&A全体の進み方はM&Aの流れ、記事から探す場合はM&Aコラムをご覧ください。
「これはどういう意味ですか」という一問からのご相談を、数多くいただいています。ご相談は無料です。相談料・着手金・月額報酬はいただきません。基本合意時の中間金と成功報酬については料金体系をご覧ください。売却をお決めになっていない段階でも、どうぞお気軽にお声がけください。
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