企業概要書(IM:Information Memorandum)は、秘密保持契約を結んだ買い手候補に対して、自社の全体像を伝えるための資料です。通常は仲介会社が経営者様への取材と資料をもとに作成しますが、内容の責任は最終的に売り手側にあります。完成前に必ず目を通し、事実と違う記載がないか、伝えたい価値が伝わる形になっているかを確認してください。本稿では、売り手の立場でIMのどこをどう見ればよいかを整理します。
企業概要書(IM)とは|誰が、何のために読むのか
M&Aでは、まず社名を伏せた匿名資料(ノンネームシート)で買い手候補に打診し、関心を示した先と秘密保持契約を締結したうえで、社名入りの企業概要書を開示します。買い手はこのIMを読んで、「面談に進むか」「進むとしたらどのくらいの価格感か」を社内で検討します。つまりIMは、買い手が自社に対して最初にまとまった評価を下すための土台になる資料です。
もう一つ重要なのは、IMの記載がその後の工程で繰り返し参照される点です。トップ面談での質問、条件提示の前提、デューデリジェンスでの検証、そして最終契約の表明保証に至るまで、IMに書いたことは何度も突き合わせられます。「良く見せるために少し盛る」ことが、後で条件の引き下げや信頼の失墜につながるのはこのためです。匿名資料との役割の違いは「ノンネームシートと企業概要書(IM)の違い」で解説しています。
IMに一般的に記載される内容
案件によって構成は異なりますが、中小企業のM&Aでは一般に次のような項目が並びます。
| 章立て | 主な内容 |
|---|---|
| 会社概要 | 商号・所在地・設立・資本金・株主構成・役員・拠点・許認可 |
| 事業内容 | 提供する商品やサービス、事業の流れ、主要な取引先の属性、商圏 |
| 強み・特徴 | 技術、人材、顧客基盤、立地、シェア、参入障壁など |
| 組織・人員 | 従業員数、年齢構成、資格保有状況、キーパーソンの役割 |
| 財務情報 | 直近数期の損益・貸借対照表の要約、実態収益力、主要な資産負債の内訳 |
| 今後の見通し | 足元の受注状況、事業計画、想定される機会と課題 |
| 譲渡条件の希望 | 譲渡理由、希望する譲渡形態、従業員の処遇や引継ぎに関する意向 |
顧客の実名や単価表、図面・レシピといった中核情報は、この段階では出さないか、加工した形にとどめるのが通例です。IMは複数の買い手候補に渡る資料であることを忘れないでください。
売り手が確認すべきポイント①|事実と数字の正確さ
最優先で確認したいのは、書かれていることが事実かどうかです。次の点を、資料と突き合わせながら見てください。
- 株主構成と持株数が、株主名簿・登記と一致しているか
- 役員構成、拠点、許認可の記載が現状のとおりか
- 売上・利益の数字が決算書と一致しているか。単位や期の取り違えがないか
- 実態収益力(役員報酬や一時的な費用を調整した利益)の調整項目が、説明できる根拠を持っているか
- 従業員数の数え方(正社員・パート・役員を含むか)が明示されているか
- 取引先の依存度、契約の更新条件が実態どおりか
- 受注残や今後の見通しに、根拠のない上振れが含まれていないか
特に注意したいのが、事業計画の数字です。買い手は計画をそのまま信じるわけではありませんが、「なぜこの数字になるのか」を必ず尋ねます。説明できない計画は、かえって信頼を損ないます。実績の延長線上で説明できる範囲にとどめ、前提条件を明記するのが安全です。
売り手が確認すべきポイント②|強みの伝わり方
次に、自社の価値が買い手に伝わる形で書かれているかを確認します。経営者様にとって当たり前のことが、外部から見ると大きな強みであることは珍しくありません。逆に、社内で誇りにしていることが、買い手の関心とずれている場合もあります。
確認の視点としては、次のように問い直してみてください。
- その強みは、買い手が自分で一から作ろうとしたら時間や費用がかかるものか
- その強みは、経営者個人に属するものか、会社に属するものか(後者のほうが評価されやすい)
- 「長年の信頼」「地域密着」といった言葉が、具体的な事実で裏づけられているか
- 許認可、資格者、認証、設備、免許といった客観的に確認できる要素が漏れていないか
- 買い手側の視点(拠点網の補完、人材確保、仕入の統合など)に翻訳されているか
売却前に整えておくと評価されやすくなる点は「企業価値を高める磨き上げ」でも解説しています。IMの作成は、自社を客観視する良い機会でもあります。
弱み・懸念事項をどう書くか
IMに弱みを書くことをためらう経営者様は多くいらっしゃいますが、実務上は、想定される懸念に先回りして触れておくほうが有利に働きます。理由は二つあります。
第一に、隠しても後で必ず出てくるからです。デューデリジェンスでは会計士や弁護士が資料を精査します。そこで初めて出てきた問題は、「隠していた」という心証とともに、価格の引き下げや破談の材料になります。
第二に、先に開示すれば、説明の主導権を握れるからです。たとえば特定の取引先への依存度が高い場合、事実とあわせて「長期の取引関係があり、担当者レベルでも複数の接点がある」「新規開拓の実績もある」といった補足を添えれば、買い手はリスクを織り込んだうえで検討できます。何も書かずに後から発覚するのとは、受け止め方がまったく異なります。
書き方としては、事実を簡潔に述べ、現状の対応策と今後の見通しを添えるのが基本です。過度に不安をあおる表現も、逆に軽く見せる表現も避けてください。判断は買い手が行います。DDでの検証の実際は「デューデリジェンス(DD)とは」をご覧ください。
まとめ|IMは「後で答え合わせされる」資料
企業概要書は、買い手が自社を評価する出発点であると同時に、その後のあらゆる工程で答え合わせされる資料です。売り手として確認すべきは、①事実と数字が正確か、②強みが買い手の言葉に翻訳されているか、③懸念事項が先回りして開示されているか、の三点に集約されます。作成は仲介会社が担いますが、記載の一つひとつに納得したうえで開示することが、結果として交渉を有利にします。
当社プラチナパートナーズでは、経営者様への取材をもとに企業概要書を作成し、開示前に必ず内容をご確認いただいています。デューデリジェンスで論点になりそうな箇所も、この段階で洗い出し、開示の順序まで含めて設計します。まずはお気軽に無料相談からお声がけください。