M&A仲介とFA(ファイナンシャル・アドバイザー)の違い

M&Aを進めるにあたって専門家に依頼しようとすると、「仲介」と「FA(ファイナンシャル・アドバイザー)」という二つの言葉に出会います。どちらもM&Aの成立を支援する立場ですが、依頼者との関係の結び方が根本的に異なります。この違いを理解しないまま契約すると、「どちらの味方なのか分からない」という不信につながりかねません。本稿では、両者の立ち位置の違い、それぞれが適するケース、そして避けて通れない利益相反の論点について、中小M&Aガイドライン第3版(令和6年8月改訂)が求める実務も踏まえて整理します。

仲介とFA|立ち位置の違いを正しく理解する

M&A仲介

仲介者は、売り手と買い手の双方と契約を結び、両者の間に立って成約を目指す立場です。中立的な立場から双方の意向を調整し、着地点を探る役割を担います。不動産取引において、売主と買主の双方から依頼を受ける形に近いとお考えいただくと分かりやすいかもしれません。報酬は、原則として双方から受け取ります。

FA(ファイナンシャル・アドバイザー)

FAは、売り手か買い手のいずれか一方とのみ契約を結び、その依頼者の利益を最大化するために助言・交渉する立場です。依頼者の代理人的な役割を担い、価格や条件について依頼者に有利な結果を追求します。したがって、売り手にFAが付く場合、買い手側にも別のFAが付くのが通常の形になります。報酬は、契約した一方からのみ受け取ります。

両者の違いを一言で言えば、「誰の利益のために働くか」です。仲介は取引の成立そのものを目指し、FAは依頼者の利益を追求する。この構造の差が、価格交渉のあり方、情報の扱い方、そして報酬の受け取り方のすべてに影響します。

なお、中小M&Aガイドラインでは、仲介者とFAを明確に区別したうえで、それぞれに求められる行動規範が定められています。どちらが優れているという位置づけではなく、それぞれの特性に応じた誠実な運用が求められている、という整理です。

仲介とFAを比較する|6つの視点

速度の違いは、実務上しばしば体感されるところです。仲介の場合、一人の担当者が双方の意向を把握しているため、論点が生じた際の調整が速い。一方、双方にFAが付くと、それぞれが依頼者の利益を主張し合うため、交渉が長期化しやすい傾向があります。もっとも、時間をかけた分だけ条件が精緻に詰められるという見方もでき、これも一長一短です。

仲介が向くケース

中小企業のM&A、とりわけ事業承継を目的とした案件では、仲介が用いられることが多くなっています。その理由は、この類型の取引が持つ特性にあります。

• 価格以外の要素が重視される——譲渡オーナーの多くは、従業員の雇用継続、取引先との関係維持、社名や事業の存続を重視します。金額を一円でも高くすることが唯一の目的ではないため、双方の希望を調整する役割が機能しやすい
• 売り手側にM&Aの経験がない——初めての経験である売り手にとって、進め方を含めて伴走してもらえる存在は心強いものです
• 相手先の探索そのものに支援が必要——仲介会社は買い手のネットワークを持っており、候補先の発掘から着手できます
• 取引規模に対して費用の効率が問われる——双方がそれぞれFAを起用すると、取引規模によっては費用負担が重くなります
• 成約までの期間を短くしたい——調整役が一人であることの速度は、当事者の負担軽減にもつながります

買い手の立場から見ても、仲介会社との関係は継続的な案件供給の経路になります。買収ニーズを登録しておけば、基準に合う案件が出た際に紹介を受けられるためです。

FAが向くケース

一方で、次のような場面ではFAの起用が適しています。

• 取引規模が大きく、条件交渉の巧拙が金額に大きく響く——一方の利益を徹底して追求する体制に意味がある
• 入札(オークション)形式で複数の買い手候補を競わせたい——売り手側FAがプロセスを設計・運営し、条件を引き上げる
• 上場企業が関与し、株主に対する説明責任が求められる——自社の利益のみを代弁する助言者を置くことが説明上も適切とされる
• 買い手側で複雑なストラクチャーや資金調達の設計が必要——専門的な財務助言を自社の立場から受けたい
• 当事者間に既に強い利害対立がある——中立の調整では収まらない論点を抱えている

買い手として、まだ具体的な相手先が定まっていない段階では仲介会社経由で案件を探し、特定の大型案件については自社のFAを起用する——といった使い分けをする企業もあります。両者は排他的な選択ではありません。

利益相反の考え方と、中小M&Aガイドライン第3版が求める開示

仲介について避けて通れないのが、利益相反の論点です。売り手は高く売りたい、買い手は安く買いたい。この相反する利害を持つ双方から報酬を受け取る以上、構造的に利益相反の可能性が内在します。この点は、仲介という形態が持つ本質的な性質として、正面から向き合うべきものです。

中小企業庁が策定した「中小M&Aガイドライン」は、令和6年8月に第3版へ改訂され、仲介者に対する規律が一段と明確化されました。仲介者に求められる主な事項は次のとおりです。

• 仲介であることの明示——譲渡側・譲受側の双方と契約を締結する仲介者であることを、両当事者に明確に伝えること
• 手数料の開示——双方から手数料を受領する場合には、その旨と算定方法を、契約前に明らかにすること
• 利益相反のおそれがある事項の開示——一方当事者との資本関係や継続的な取引関係など、公正性に影響し得る事情を開示すること
• 専任条項・テール条項の適正化——契約期間や、契約終了後に手数料が発生する期間について、合理的な範囲にとどめ、内容を説明すること
• セカンド・オピニオンの取得を不当に制限しない——依頼者が他の専門家に意見を求めることを妨げないこと
• 最終契約の締結前の確認——依頼者が契約内容を十分に理解したうえで意思決定できるよう、必要な確認を行うこと

買い手として仲介会社を選ぶ際は、これらの事項が実際に開示・説明されているかを確認するのが実務的です。「双方から手数料を受け取ります」と契約前に明示し、算定方法まで書面で示す会社と、その点を曖昧にしたまま話を進めようとする会社とでは、姿勢に明確な差があります。手数料の仕組みについては「M&A仲介手数料の相場とレーマン方式の計算方法」もあわせてご参照ください。

もう一つ、買い手が確認しておきたいのは「売り手側の希望条件が、正確に伝えられているか」という点です。仲介者が成約を優先するあまり、双方に耳あたりの良い説明をして齟齬を残したまま進めると、デューデリジェンス以降で認識の食い違いが露呈し、破談につながります。論点を先送りせず、不都合な事実も早めに共有してくれる仲介者こそが、結果として双方の利益にかないます。

まとめ|形態そのものより、誠実に運用されているかを見る

M&A仲介とFAの違いは、「双方の間に立って調整するか、一方の利益を代弁するか」という一点に集約されます。中小企業の事業承継型M&Aでは、価格以外の要素が重視され、相手先の探索から伴走を要することが多いため仲介が広く用いられ、大型案件や入札形式、上場企業が関与する案件ではFAが適するという整理になります。

そして、より重要なのは形態そのものよりも運用です。仲介であれ、FAであれ、依頼者に対して立場と手数料の構造を率直に開示し、不都合な事実も含めて誠実に情報を伝えるかどうか。中小M&Aガイドライン第3版が求めているのは、まさにその実践にほかなりません。契約前の説明の丁寧さは、そのまま案件全体を通じた姿勢を映し出します。

当社プラチナパートナーズは、中小M&Aガイドラインの遵守を宣言する仲介者として、立場と手数料の構造を契約前に明示したうえでご支援しています。詳細は中小M&Aガイドライン遵守宣言をご覧ください。買い手企業様のご相談も承っており、買収ニーズのご登録は無料です。仲介とFAのどちらが自社の状況に適しているかという段階からでも、お気軽にご相談ください。

よくあるご質問