「どのくらいかかりますか」。最初にいただく質問の一つです。案件によって大きく違いますが、工程ごとの目安と、何が期間を左右するのかは説明できます。
全体の目安
先に結論を書きます。相談を始めてから入金まで、順調な場合で6か月から1年程度が一つの目安です。
ただし、これは相手がすぐに見つかった場合です。候補先が見つからなければ、期間は延びます。1年以上かかる案件も、2年かかる案件もあります。
また、準備に時間をかけると判断すれば、その分が加わります。
「半年で終わる」という前提で生活設計を立てないでください。目安は持ちつつ、幅を見ておくことです。
① 相談・準備(1〜3か月)
最初の工程です。何をするか。
方針の整理。なぜ譲渡するのか、何を優先するのか、譲れない条件は何か。
資料の収集。決算書3期分、税務申告書、株主名簿、定款、登記事項証明書、主要な契約書、許認可、従業員名簿。
企業価値の試算。おおよその水準を把握します。
企業概要書の作成。買い手に見せる資料です。
この工程は、資料の揃い具合で大きく変わります。整理されていれば1か月、探すところから始めれば3か月かかります。
② 相手探し(1か月〜1年以上)
最も読めない工程です。
候補先をリストにし、売り手の確認(ネームクリア)を経て、ノンネームシートで打診します。関心があれば秘密保持契約を結び、企業概要書を開示します。
期間を左右するのは、業種、規模、地域、業績、譲渡条件です。
買い手が多い業種であれば早く決まります。逆に、特殊な業種、赤字、後継者要件が厳しい案件では時間がかかります。
ここが長引く場合、条件の見直しが必要かもしれません。価格なのか、引き継ぎ期間なのか、相手の業種の幅なのか。
③ 面談・基本合意(1〜2か月)
関心を示した買い手と、トップ面談を行います。
その後、買い手が意向表明書を提出し、条件を協議します。合意できれば基本合意書を締結します。
この工程で時間がかかるのは、買い手側の社内手続きです。取締役会が月1回の会社では、それだけで1か月動きます。
また、複数の候補と並行して進めている場合は、比較の時間が要ります。
売り手として準備できるのは、質問に早く答えることです。回答が遅れると、そのまま日程が延びます。
④ デューデリジェンス(1〜2か月)
買い手が専門家を使って調査します。財務、法務、税務、労務、必要に応じて事業や環境。
売り手がやることは、資料の提出と質問への回答です。
この工程で長引く原因は、資料が出てこないことです。探すのに時間がかかる、そもそも無い、担当者が忙しい。
資料の提出が遅れると、調査も遅れ、その後の工程がすべて後ろ倒しになります。
準備の段階で資料を揃えておけば、この工程は大きく短縮できます。
⑤ 最終契約・クロージング(1〜2か月)
調査の結果を踏まえ、条件を最終調整します。価格の修正、表明保証と補償の設計、クロージングの条件。
そして最終契約を締結し、実行日に代金の授受と株式の移転を行います。
この工程で時間がかかるのは、契約条項の交渉とクロージング条件の充足です。
金融機関の承諾、取引先の同意、許認可の手続き。相手のある手続きは、こちらの都合では進みません。
早い段階から並行して着手してください。
長引く要因
経験上、期間を延ばす要因を挙げます。
株主が分散している。全員の同意を得るのに時間がかかります。相続で株が分かれていると、さらに。
資料が整っていない。議事録が無い、契約書が無い、株主名簿が無い。
不動産や許認可の論点がある。名義、担保、承継の可否。
売り手の判断が定まらない。これも実際に多い要因です。条件を後から変える、家族の反対が出る。
買い手の社内手続き。こちらでは動かせません。
短縮できる部分
逆に、こちらの努力で短縮できる工程があります。
準備。資料を先に揃える。株主を集約する。議事録を整える。これが最も効きます。
回答の速さ。質問に翌日答えるか、1週間かかるか。積み上がると大きな差になります。
意思決定。誰が決めるのかを明確にしておく。家族の合意を先に取っておく。
並行処理。金融機関への打診、許認可の確認を、契約の交渉と並行して進める。
買い手探し以外の工程は、準備次第で半分になります。
焦らないこと
最後に、期間についての考え方です。
急いでまとめた案件は、後から問題が出ます。条件の詰めが甘い、相手をよく見ていない、従業員への説明が不十分。
一方で、いつまでも決めないのも問題です。年齢と体力には限りがあり、業績も動きます。
実務的な助言としては、「いつまでに判断するか」を自分で決めておくことです。相手が見つからなければ条件を見直す、それでも決まらなければ一度止める。
期限を決めておくと、判断ができます。決めていないと、状況に流されます。一度流れた後も併せてご覧ください。