「会社の売却を考え始めたが、実際にはどのような手順で進むのか」「相談してから成約まで、どれくらいの期間がかかるのか」——M&Aをはじめて検討される経営者様から、必ずと言ってよいほどいただくご質問です。M&Aのプロセスにはおおよそ標準的な型があり、全体像を最初に知っておくことで、今ご自身がどの段階にいて、次に何を準備すべきかが見通せるようになります。本稿では、中小企業のM&A(株式譲渡を想定)の流れを7つのステップに分け、それぞれの内容と期間の目安、注意点を順にご説明します。
M&Aの全体像|7ステップと期間の目安
中小企業のM&Aは、大きく次の7ステップで進みます。
| ステップ | 内容 | 期間の目安 |
|---|---|---|
| 1. 相談・契約 | 仲介会社への相談、アドバイザリー契約の締結 | 〜1か月 |
| 2. 売却準備 | 企業価値評価、企業概要書・ノンネームシートの作成 | 1〜2か月 |
| 3. 相手探索 | 買い手候補の選定・匿名打診、ネームクリア、NDA締結 | 2〜6か月 |
| 4. 面談・交渉 | トップ面談、条件のすり合わせ、意向表明 | 1〜2か月 |
| 5. 基本合意 | 基本合意書(LOI)の締結、独占交渉権の付与 | 〜1か月 |
| 6. 買収監査 | 買い手によるデューデリジェンス(DD) | 1〜2か月 |
| 7. 最終契約 | 最終契約書(SPA)の締結、クロージング | 〜1か月 |
すべてを合計すると、ご相談から成約までおおむね6か月〜1年程度が一般的な目安です。ただし、相手探しが順調に進めば半年足らずで成約する例もあれば、条件に合う相手がなかなか現れず1年以上を要する例もあります。期間はあくまで目安として捉え、余裕を持ったスケジュールで臨むことが大切です。
ステップ1〜2|相談・アドバイザリー契約と売却準備
ステップ1:仲介会社への相談とアドバイザリー契約
最初のステップは、M&A仲介会社やアドバイザーへの相談です。会社の状況、譲渡を考える理由、希望する条件(価格、従業員の処遇、時期など)を伝え、M&Aの実現可能性や進め方の助言を受けます。支援を依頼すると決めたら、アドバイザリー契約(仲介契約)を締結します。契約の際は、手数料の体系と総額の目安、契約期間、専任か非専任かといった条件を必ず書面で確認してください。仲介会社の選び方は「M&A仲介会社の選び方」の記事で詳しく解説しています。
ステップ2:企業価値評価と資料の準備
契約後は、決算書等の資料をもとに企業価値評価(バリュエーション)を行い、譲渡希望価格の目安を定めます。並行して、買い手候補に提示する「企業概要書(IM)」と、社名を伏せた匿名の概要資料「ノンネームシート」を作成します。この段階で決算内容や契約関係を整理しておくことが、後のデューデリジェンスを円滑にする土台になります。企業価値の考え方は企業価値算定シミュレーターもあわせてご活用ください。
この段階から成約までに準備する決算書・株主名簿・契約書類などの全体像は、「会社売却に必要な書類一覧」の記事で段階別に整理しています。
ステップ3〜4|買い手候補の探索とトップ面談・条件交渉
ステップ3:買い手候補の探索・打診
仲介会社が買い手候補をリストアップし、まずはノンネームシートで匿名のまま関心の有無を打診します。関心を示した候補に対しては、売り手の承諾(ネームクリア)を得たうえで秘密保持契約(NDA)を締結し、はじめて社名と企業概要書を開示します。秘密保持を守りながら段階的に情報を開示していくこの仕組みは、M&A実務の要です。詳しくは「M&Aの秘密保持」の記事をご覧ください。
ステップ4:トップ面談・条件交渉
有力な候補が現れたら、売り手と買い手の経営者が直接顔を合わせる「トップ面談」を行います。トップ面談は価格交渉の場というより、経営理念や会社の雰囲気、従業員への向き合い方など、数字に表れない相性を確かめる場です。面談を経て双方が前向きになれば、価格や従業員の処遇などの基本条件をすり合わせ、買い手から意向表明書が提示されることもあります。
ステップ5〜6|基本合意とデューデリジェンス
ステップ5:基本合意書(LOI)の締結
基本条件が固まった段階で、譲渡価格の目安、スキーム、今後のスケジュール、独占交渉権などを定めた基本合意書を締結します。基本合意書の多くの条項には法的拘束力を持たせないのが一般的ですが、独占交渉権と秘密保持には拘束力を持たせるのが通例です。以後は原則としてその買い手一社と交渉を進めることになるため、締結前に条件を十分に吟味することが重要です。詳細は「基本合意書(LOI)と最終契約書(SPA)の違い」の記事で解説しています。
ステップ6:デューデリジェンス(買収監査)
基本合意後、買い手が公認会計士や弁護士等の専門家を起用し、売り手企業の財務・税務・法務・労務などを詳細に調査します。これがデューデリジェンス(DD)です。売り手には多数の資料提出と質問対応が求められ、精神的にも負担の大きい局面ですが、誠実で迅速な対応が買い手の信頼を高めます。調査項目と準備のポイントは「デューデリジェンス(DD)とは」の記事をご参照ください。
ステップ7|最終契約・クロージングとその後
デューデリジェンスの結果を踏まえて最終条件を確定し、株式譲渡契約書(SPA)を締結します。最終契約書は基本合意書と異なり全条項が法的拘束力を持ち、譲渡価格、表明保証、クロージングの前提条件、譲渡後の義務などが詳細に定められます。
契約締結後、株式の譲渡と対価の決済を実行する「クロージング」をもって、M&Aは成約となります。契約締結と同日に行われる場合もあれば、許認可の取得などの前提条件を満たすために一定期間を置く場合もあります。クロージング後は、従業員や取引先への開示(ディスクロージャー)を経て、買い手主導の経営統合(PMI)が始まります。統合を成功させる考え方は「PMIとは」の記事で解説しています。
なお、許認可が必要な業種では、スキームによって許認可の引き継ぎの可否や再取得の要否が変わり、クロージングまでの期間にも影響します。詳しくは「M&Aと許認可」の記事をご参照ください。
まとめ|期間を左右するのは「準備」と「秘密保持」
M&Aの流れは、①相談・契約、②売却準備、③相手探索、④面談・交渉、⑤基本合意、⑥デューデリジェンス、⑦最終契約・クロージングの7ステップに整理でき、全体で6か月〜1年程度が目安です。期間を大きく左右するのは、決算書や契約書類などの資料をどれだけ早く正確に整えられるかという「準備」と、検討の事実を漏らさず交渉を進める「秘密保持」です。情報漏洩は破談の最大の原因のひとつであり、細心の注意が求められます。
また、良い相手と巡り会うには時間の余裕が何よりの味方になります。決算内容が良いうちに、経営者様がお元気なうちに検討を始めることで、選べる相手の幅も交渉の余地も広がります。当社プラチナパートナーズでは、初回のご相談から成約まで一貫して専任のコンサルタントが伴走します。当社の支援の流れはM&Aの流れ(サービスのご案内)にまとめていますので、あわせてご覧ください。