「公開買付け（TOB）を開始」「MBOにより非公開化」というニュースを目にすることが増えました。上場企業のM&Aは、証券取引所や法律に定められた手続きに沿って進むため、非上場の中小企業のM&Aとは仕組みが異なります。本記事では、公開買付けとは何か、なぜ上場企業ではこの手続きが要るのか、MBOや非公開化とはどういう選択なのかを整理し、中小企業の経営者がニュースを自社に引き寄せて読むための観点をご説明します。
公開買付け（TOB）とは何か
公開買付けとは、ある会社の株式を、買付けの期間・価格・株数をあらかじめ公表したうえで、市場の外で不特定多数の株主から買い集める手続きです。英語の Take Over Bid の頭文字をとってTOBと呼ばれます。
上場企業の株式は多数の株主に分散しています。一定の割合を超えて株式を取得しようとする場合、金融商品取引法により公開買付けの手続きを取ることが原則として義務づけられています。すべての株主に同じ条件で売る機会を与え、買い集めの過程を透明にするための仕組みです。
買付けの条件は、買付者が提出する公開買付届出書と、対象会社が公表する意見表明で開示されます。対象会社の取締役会が買付けに賛同するか、株主に応募を推奨するかも公表され、株主はそれを見て応募するかどうかを判断します。
中小企業の株式譲渡との違い
非上場の中小企業では、株主は経営者やその親族など少数であることが多く、株式の譲渡は株主と買い手が直接契約を結ぶ「相対取引」で行われます。株式譲渡契約を締結し、株主総会などの承認を経て、株式を引き渡します。公開買付けのような法定の手続きはありません。
違いを生んでいるのは株主の数と、株式の流通性です。上場企業では、株主が誰であるかを買い手が把握できず、価格も市場で日々変動するため、全株主に同じ条件を示す手続きが要ります。中小企業では、株主全員と個別に合意できるため、条件は交渉で決まります。
一方で、価格の根拠を示すこと、株主に説明すること、従業員や取引先への影響を考えることは、規模を問わず共通です。上場企業の開示資料が価格の公正性の説明に多くの紙面を割いているのは、中小企業の経営者が親族や役員に株式を譲るときに価格の決め方で悩むことと、根は同じです。
MBO・非公開化とは
MBO（マネジメント・バイアウト）は、経営陣が自社の株式を買い取る手法です。上場企業のMBOでは、経営陣が投資ファンドなどと組んで受け皿の会社を設立し、その会社が公開買付けで株式を買い集め、最終的に上場を廃止します。これを非公開化と呼びます。
非公開化を選ぶ理由として開示資料でよく挙げられるのは、短期的な業績や株価にとらわれず、中長期の投資や事業構造の転換に取り組むこと、上場維持のための費用と負担を減らすこと、意思決定の速度を上げることなどです。
MBOでは、買い手である経営陣と、売り手である一般株主の利益が対立します。そのため、独立した第三者による株式価値の算定、特別委員会の設置、複数回の価格交渉の経緯の開示など、公正性を担保する措置が取られ、その内容が詳しく公表されます。
中小企業でも、役員や従業員が株式を買い取る社内承継は、MBO・EBOと呼ばれます。仕組みの詳細は従業員承継（MBO・EBO）とは、資金調達の考え方はバイアウトとはをご覧ください。
適時開示を読むと分かること
上場企業は、M&Aを決定すると証券取引所の規則に基づいて速やかに公表します。これを適時開示といい、東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービス（TDnet）で誰でも読むことができます。
M&Aの開示資料には、おおむね決まった項目が並びます。取得や譲渡の理由、相手の会社の概要（所在地、事業内容、設立、資本金、直近数期の業績）、取得する株式数と価額、日程、業績への影響です。価額は開示基準に該当しない場合や相手の意向がある場合には非開示とされることも多く、その旨が明記されます。
中小企業の経営者にとって参考になるのは、買い手が「なぜその会社を選んだか」を自らの言葉で説明している部分です。人材の確保、地域での事業基盤、特定の顧客との関係、許認可や設備といった理由が具体的に書かれており、自社が買い手からどう見えるかを考える材料になります。当社では、こうした一次情報をもとに要約と読み解きをM&Aニュースとして掲載しています。
上場企業が買い手になるとき、中小企業に起きること
中小企業の譲渡先が上場企業である場合、売り手の側にも上場企業特有の手続きが影響します。買い手は取締役会で決議し、一定の規模を超える案件では適時開示を行います。開示には対象会社の名称、所在地、事業内容、業績などが記載されるため、譲渡の事実が公表される時期と内容を、契約の段階で買い手と合わせておく必要があります。
また、買い手の決算期や決裁の手順に合わせて日程が決まること、デューデリジェンスが詳細になること、表明保証の条項が厚くなることも一般的です。譲渡後は買い手の連結子会社として、決算や内部統制の水準を合わせる作業が始まります。
こうした点は負担でもありますが、手続きが定型化されていて見通しが立てやすいという面もあります。買い手が上場企業のときの進め方は上場企業とその子会社が買い手のときでも解説しています。
ニュースを自社に引き寄せて読む
公開買付けやMBOのニュースは、規模も手続きも中小企業とは異なります。しかし、買い手がどんな理由で会社を求めているか、事業の何を評価しているか、価格の根拠をどう説明しているか、譲渡後に経営者や従業員がどう扱われるかは、規模を問わず共通する論点です。
同じ業種の案件を見つけたら、買い手の理由に自社の強みが重なるかを考えてみてください。承継の選択肢の整理には承継の選択肢診断、業種ごとの論点は業種別のページをご用意しています。