従業員承継(MBO・EBO)とは|社内承継の進め方と資金の壁

「子どもは会社を継がない。それなら、長年支えてくれた役員や従業員に引き継げないだろうか」——後継者について考える中で、こうした発想に至る経営者様は少なくありません。役員や従業員へ会社を引き継ぐ方法は「従業員承継(社内承継)」と呼ばれ、MBO・EBOという手法がその代表です。本稿では、用語の整理から従業員承継のメリット、最大の壁となる株式買取資金の問題、個人保証の扱い、そしてM&A(第三者承継)との違いまで、検討に必要な論点を順にご説明します。

従業員承継とは|MBO・EBOの用語を整理する

従業員承継とは、親族ではなく、社内の役員や従業員に会社(株式と経営)を引き継ぐ方法です。似た言葉が多いため、まず用語を整理しておきましょう。

いずれも「社内の人材が株式を取得して後継者となる」という点は共通で、買い取る主体が経営陣か従業員かによって呼び分けられています。実務では役員への承継(MBO)が中心ですが、工場長や営業責任者といった幹部従業員が後継者候補となるケースもあります。

ポイントは、経営の引き継ぎ(代表者の交代)だけでなく、所有の引き継ぎ(株式の移転)までを行って初めて承継が完結するという点です。代表権だけを譲って株式をオーナー様が持ち続ける形では、経営と所有が分離し、後々の意思決定や相続の場面で問題が生じやすくなります。

従業員承継のメリット|事業を知る人に引き継げる安心感

従業員承継には、親族内承継やM&Aにはない持ち味があります。一般に挙げられるメリットは次のとおりです。

• 事業内容・現場・企業文化を深く理解した人材に引き継げる
• 取引先や金融機関にとって「よく知っている人が継ぐ」という安心感があり、関係の継続性を保ちやすい
• 従業員にとっても、経営方針が大きく変わらない見通しが立ちやすい
• 後継者候補を社内で早くから見定め、時間をかけて育成・移行できる
• 親族に適任者がいなくても、承継の道を社内に見いだせる

長年ともに会社を育ててきた人材に経営を託せることは、経営者様にとって心情的にも納得感のある選択肢でしょう。一方で、従業員承継には特有のハードルが二つあります。次章から見ていく「株式買取資金」と「個人保証」です。

最大の課題|株式買取資金をどう用意するか

従業員承継の最大の壁は、後継者となる役員・従業員個人の資金力です。

承継を完結させるには、後継者がオーナー様から株式を買い取る必要があります。ところが、業歴のある会社の株式評価額は、役員・従業員個人の蓄えで賄える水準を大きく超えていることが少なくありません。「継ぐ意思も能力もあるが、買い取る資金がない」——これが従業員承継が頓挫する典型的な理由です。自社株のおおよその価値を把握しておきたい方は、企業価値算定シミュレーターをご活用ください。

資金の手当てとしては、一般に次のような方法が検討されます。

後継者個人の自己資金

最もシンプルですが、評価額によっては現実的に届かないことが多い方法です。不足分を補うために、他の方法と組み合わせるのが通常です。

金融機関からの借入

後継者個人が金融機関から買取資金を借り入れる方法です。事業承継に関する公的な融資制度・保証制度が利用できる場合もあります。ただし、後継者個人が大きな債務を負うことになるため、返済計画の現実性を慎重に検討する必要があります。

持株会社(ホールディングス)を活用するスキーム

後継者が新たに設立した持株会社が金融機関から資金を調達して株式を買い取り、その後の会社からの配当等で返済していく、という枠組みが使われることがあります。後継者個人ではなく法人が資金調達の主体となる点が特徴ですが、会社の将来収益に返済の裏付けを求める構造であるため、事業計画の確度が問われます。設計には税務・法務の論点も多く、専門家の関与が前提となります。

なお、買取価格を後継者の資金力に合わせて低く設定しすぎると、時価との差額について税務上の問題(みなし贈与等)が生じ得るほか、オーナー様の引退後の資金計画にも影響します。「いくらなら適正で、いくらならオーナー様の生活設計が成り立つのか」を先に整理しておくことが大切です。

見落とせない論点|個人保証(経営者保証)の引き継ぎ

もう一つの壁が、経営者個人が会社の借入に対して負っている連帯保証、いわゆる経営者保証です。

従業員承継では、金融機関から後継者に対して保証の引き継ぎを求められることがあります。株式の買取債務に加えて会社の借入の保証まで背負うとなると、後継者やそのご家族が承継をためらうのは自然なことです。「保証を引き継ぎたくない」という理由で、有望な後継者候補が辞退するケースは実務でも見られます。

ただし、近年は環境が変わりつつあります。経営者保証に依存しない融資慣行への見直しが進み、金融庁の公表によれば2024年度上期には新規融資の52%が経営者保証に依存しないものとなっています。承継を機に、財務状況や経営の透明性を整えたうえで、保証の解除・不要化を金融機関に相談する余地は以前より広がっています。詳しくは「経営者保証はどうなる?」の記事もご参照ください。

M&A(第三者承継)との比較

従業員承継と並ぶ選択肢が、M&Aによる第三者承継です。両者の違いを整理してみましょう。

従業員承継は「誰に継ぐか」が既に見えている安心感がある一方、資金と保証の壁を越えられるかがすべてと言ってよい方法です。M&Aは相手探しから始める必要がありますが、資金の壁がなく、オーナー様が譲渡対価を受け取りやすいという特徴があります。承継の選択肢全体の比較は「後継者不在の解決策としてのM&A|親族承継・社内承継との比較」で詳しく解説しています。

まとめ|どう検討を進めるか

従業員承継(MBO・EBO)は、事業をよく知る人材に会社を託せる、心情的にも納得感の高い承継方法です。同時に、株式買取資金と個人保証という二つの壁を現実に越えられるかどうかで成否が分かれます。検討を進める際は、次の順序で考えると論点が整理しやすくなります。

• 後継者候補の意思確認:本人に「株式を買い取ってでも継ぐ」覚悟があるか、ご家族の理解はあるか
• 自社株の評価:適正な株価の水準を把握し、買取資金の規模感をつかむ
• 資金計画の検討:自己資金・借入・持株会社スキーム等の組み合わせを専門家と検討する
• 金融機関との対話:買取資金の融資と経営者保証の扱いを早めに相談する
• 代替案の用意:資金面で成立しない場合に備え、M&Aなど他の選択肢も並行して把握しておく

大切なのは、従業員承継「だけ」に絞って時間を使い切らないことです。検討に数年を費やした末に資金面で頓挫すると、他の選択肢を検討する時間まで失われかねません。当社プラチナパートナーズでは、M&Aのご相談に限らず、従業員承継とM&Aを並べた比較検討の段階からご相談を承っています。事業承継をお考えの方へのご案内もあわせてご覧ください。

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