買い手の社内決裁を見越した進行|稟議・投資委員会に日程を合わせる

本稿は、経営者の方ではなくM&A仲介の実務者、およびこれから仲介会社で働こうとしている方に向けた実務教材です。交渉の相手は目の前の担当者ですが、条件を決めているのはその人の背後にある意思決定の仕組みです。いつ、どの会議で、どんな資料をもとに決まるのか。ここを知らずに進めると、「良い感触だったのに返事が来ない」「直前で条件が変わった」といったことが起きます。いずれも担当者の熱意の問題ではなく、仕組みを聞いていなかったために起きた行き違いです。意向表明の比較は「意向表明書(LOI)の受領と比較の実務」を参照してください。

条件は、人ではなく仕組みが決めている

買い手の担当者が前向きでも、社内の会議を通らなければ条件は出ません。逆に、担当者の反応が淡々としていても、会議で承認が下りれば話は進みます。仲介者が見るべきは、担当者の温度ではなく決裁の経路です。

ここを把握していないと、次のようなことが起きます。

• 意向表明の期限を、買い手の会議日程を知らずに設定してしまう
• 会議の直前に追加資料を求められ、こちらの準備が間に合わない
• 担当者と詰めた条件が、上位の会議で修正されて戻ってくる
• 売り手に「来週には返事が来ます」と伝えたまま、二週間空く

最後の一つが、売り手の信頼を最も損ないます。待たされること自体より、理由の分からない待ち時間が不安を生みます。仕組みを聞いてあれば、「次の会議が◯日ですので、そこまでは動きません」と説明できます。同じ二週間でも、受け止め方がまったく違います。

最初に聞いておく五つのこと

買い手と本格的な検討に入る段階で、次の五つを聞きます。聞きにくいことではありません。「日程のご相談のために教えてください」と言えば、多くの買い手は普通に答えてくれます。

五つ目が実務上いちばん効きます。会議の日付だけ聞いて安心していると、「資料は先週締め切りでした」ということが起きます。本当の期限は、会議の日ではなく資料の提出期限です。ここから逆算して、こちらの作業日程を組みます。

買い手の型による違い

意思決定の速さと性質は、買い手の成り立ちによってかなり違います。一般的な傾向として押さえておくと、見立てが立てやすくなります。(あくまで傾向であり、個々の会社によって異なります。)

どの型であっても、仲介者がすることは同じです。仕組みを聞き、期限を確かめ、逆算して動く。型の知識は、聞き漏らしを減らすためのものであり、決めつけて聞かない理由にはなりません。

逆算表を作る

会議の日と資料の期限が分かったら、そこから逆算した表を作ります。売り手側の準備と、買い手側の締め切りを一枚に並べるのが要点です。

この表を作ると、「売り手にいつ何をお願いすべきか」が自動的に決まります。経営者は本業のかたわらで資料を用意します。前日に頼めば無理をさせ、質も落ちます。逆算表は、売り手に無理をさせないための道具だと考えてください。

なお、日付は買い手に確認したうえで置きます。推測で置いた日程を売り手に伝え、後から動かすことになるのが最も避けたい形です。確認できていない部分は「確認中」と書いて渡します。

待つ時間を、売り手にどう説明するか

買い手の社内手続きの間、売り手は何もできません。この時間の説明の仕方が、仲介者の評価を分けます。

• 理由を具体的に言う:「先方の社内手続きに時間がかかっています」では足りません。「◯日に投資委員会があり、そこで審議されます。それまでは判断が出ません」と、日付と場を伝えます
• 待つ間にできることを示す:資料の準備、株式の整理、個人資産の切り分けなど、どのみち必要になる作業を先に進めていただく。手が動いていれば、不安は小さくなります
• 空白の週にも連絡する:「進展はありませんが、予定どおり◯日の会議に向けて進んでいます」という連絡に意味があります。沈黙は、当事者には悪い知らせに見えます
• 遅れたら、遅れた時点で伝える:会議が延期になった、資料の追加を求められた。いずれもすぐに共有します。伝え方は「悪い知らせの伝え方」を参照してください

買い手の決裁の仕組みを知ることは、買い手に合わせるためだけの作業ではありません。売り手に、いま何が起きているかを正確に伝えられるようになるためです。不確かなことを不確かなまま抱え込まず、分かっている範囲を共有する。それが待ち時間の長い工程で、信頼を保つ唯一の方法です。

よくあるご質問