M&A仲介の両手取引とは|利益相反と指摘される仕組みとの付き合い方

M&A仲介会社について調べると、「両手取引」「利益相反」という言葉を目にすることがあります。売り手と買い手、利害の対立する両者の間に立って双方から手数料を受け取る——この仲介という形態には、たしかに構造上の緊張関係があります。当社自身も仲介形態で事業を行う立場だからこそ、本稿ではこの論点から目をそらさず、両手取引の仕組み、利益相反と指摘される理由、それでも仲介が中小M&Aで主流である理由、そして依頼者として確認すべきポイントまで、できる限り正直にご説明します。

両手取引(仲介)とは何か|FAとの違い

M&Aの支援機関には、大きく分けて「仲介」と「FA(ファイナンシャル・アドバイザー)」という二つの形態があります。

仲介(両手取引)

一つの会社が売り手・買い手の双方と契約し、双方から手数料を受け取る形態です。不動産業界で売主・買主の両方から手数料を受け取る取引が「両手」と呼ばれるのになぞらえて、M&A仲介もしばしば「両手取引」と表現されます。仲介者は両当事者の間に立ち、中立的な立場でマッチングと交渉の調整を行います。

FA(片側助言)

売り手または買い手の一方とだけ契約し、その依頼者の利益最大化のために助言する形態です。報酬も契約した一方からのみ受け取ります。上場企業が関わる大型案件では、売り手側FA・買い手側FAがそれぞれ就き、互いに交渉する形が一般的です。

両者の違いは「どちらの味方か」という立ち位置の違いに集約されます。FAは明確に依頼者の側に立つ存在であり、仲介は両当事者の合意形成を支援する存在です。この違いの詳細は「M&A仲介とFA(ファイナンシャル・アドバイザー)の違い」でも解説しています。

なぜ利益相反と指摘されるのか|構造を正直に見る

仲介形態が「利益相反ではないか」と指摘されるのは、次のような構造があるからです。

• 売り手は、できるだけ高く売りたい
• 買い手は、できるだけ安く買いたい
• 仲介者は、その両方から報酬を受け取る

価格をめぐる利害が真っ向から対立する両当事者の間に、一つの会社が立つ。このとき仲介者は、売り手のためだけに価格をつり上げることも、買い手のためだけに値切ることもできません。つまり、仲介者は構造上、どちらか一方の利益を最大化する立場には立てないのです。

さらに、仲介者の報酬は成約時に発生するため、「価格や条件よりも、とにかく成約させることを優先するのではないか」という懸念も指摘されます。成約を急ぐあまり、依頼者にとって不利な条件でも取引をまとめようとする誘因が、構造の中に埋め込まれているという指摘です。

これらは仲介形態に内在するリスクであり、「当社に限ってそんなことはありません」という言葉だけで打ち消せるものではないと、当社は考えています。大切なのは、この構造を依頼者が正しく理解したうえで、リスクを制御する仕組みとともに仲介を活用することです。

それでも仲介形態が中小M&Aで主流である理由

構造上のリスクがあるにもかかわらず、日本の中小企業のM&Aでは仲介形態が広く用いられています。それには理由があります。

マッチングの速さと広さ

仲介会社は売り手・買い手の双方の情報を自社内に持っているため、条件の合う相手を素早く探索できます。FA方式では相手側にも別のアドバイザーが就くのを待つ必要がありますが、中小企業の案件では、そもそも相手側にアドバイザーが就かないことも少なくありません。

友好的な着地に向いている

中小企業のM&Aは、価格だけで決まるものではありません。従業員の雇用継続、取引先との関係、社名や事業の存続——売り手の想いと買い手の構想をすり合わせ、双方が納得する着地点を探る作業が中心になります。両者の間に立つ仲介者は、対立を煽らず合意形成を促す調整役として機能しやすい面があります。

コスト構造が中小案件に合う

FA方式で双方がそれぞれアドバイザーを起用すると、取引全体では二社分の報酬が発生します。取引規模が限られる中小M&Aでは、一社が全体を調整する仲介のほうが、プロセス全体の負担を抑えやすいという実務上の事情もあります。

つまり仲介形態は、「利益相反のリスク」と「中小M&Aとの相性のよさ」を併せ持つ仕組みです。どちらか一面だけを見て判断するのではなく、リスクへの手当てがなされているかを見ることが重要になります。

中小M&Aガイドラインが仲介者に求める説明義務

この利益相反リスクへの手当てとして、中小企業庁が策定した「中小M&Aガイドライン」(第3版・令和6年8月)は、仲介者に対する規律を定めています。中心となるのが、両当事者への説明義務です。

• 仲介契約を締結する前に、依頼者に対して、仲介者である(=両当事者の間に立ち、双方から手数料を受け取る)ことを明確に説明すること
• 利益相反のおそれがある事項について、両当事者に対して説明を行うこと
• 手数料の算定基準・金額・支払時期などを、契約前に明確に説明すること

裏を返せば、「自社が仲介であることを曖昧にしたまま契約を勧める」「双方から報酬を受け取ることを説明しない」といった対応は、ガイドラインの求める水準を満たしません。依頼先を選ぶ際には、これらの説明が契約前に、書面で、明確に行われるかどうかが、支援機関の誠実さを測るひとつの物差しになります。

依頼者として確認すべき3つのポイント

では、経営者様が仲介会社と付き合ううえで、具体的に何を確認すればよいのでしょうか。最低限、次の3点を押さえることをおすすめします。

1. 契約形態は「仲介」か「FA」か

まず、目の前の会社がどちらの形態なのかを確認します。仲介であれば中立の調整役、FAであれば自社側の代理人として振る舞うことが期待されます。形態によって「してくれること・してくれないこと」が変わるため、ここが曖昧なまま進めるべきではありません。

2. 双方から報酬を受け取ることが明示されているか

仲介であれば、売り手・買い手の双方から手数料を受け取る旨が、契約前に書面で明示されているかを確認します。手数料の算定基準や支払時期の説明とあわせて、口頭ではなく書面で受け取ることが大切です。

3. 依頼者側に立つ専門家を併用できるか

仲介者は構造上、あなただけの味方にはなれません。だからこそ、価格や契約条件の最終判断にあたっては、顧問税理士・弁護士など、依頼者側に立つ専門家のチェックを併用することが有効です。セカンドオピニオンの取得や専門家の同席を嫌がる仲介会社であれば、その姿勢自体が判断材料になります。仲介会社選びの視点は「M&A仲介会社の選び方|失敗しない7つのチェックポイント」で詳しく解説しています。

当社の考え方|仲介形態であることを隠さない

最後に、当社プラチナパートナーズ自身の立場を明確にしておきます。当社は、売り手・買い手の双方から報酬を受領する仲介形態です。そして、その旨を仲介契約の締結前に、手数料の算定基準・支払時期とあわせて書面でご説明しています。利益相反のおそれがある事項についても、両当事者に説明を行うことを社内の運用として定めており、詳細は「中小M&Aガイドライン遵守宣言」で公表しています。

また、当社は依頼者様側の顧問税理士・弁護士の関与を歓迎しています。仲介者である当社が構造上担えない「あなただけの味方」の役割は、依頼者様側の専門家が担うのが健全な形だと考えるからです。契約書のリーガルチェックや税務面の検証に専門家が加わることは、当社にとっても、取引の質を高める心強い協力です。

両手取引という仕組みには、たしかに緊張関係が内在します。それを「ないもの」として扱う支援機関ではなく、正直に説明し、リスクを制御する運用を備えた支援機関をお選びください。当社の説明が十分かどうか、まずは無料相談でお確かめいただければ幸いです。

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