ユーグレナは2024年1月10日、同社を株式交換完全親会社とし、株式会社サティス製薬および日本ビューテック株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結したと公表しました。本株式交換は、両社における2024年1月15日開催予定の臨時株主総会での承認を条件としています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社ユーグレナ（2931・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | サティス製薬の大株主は株式会社綺麗創造ホールディングス（持株比率100%）。株式会社ナユタについては同日付で株式譲渡契約を締結 |
| 譲渡対象 | 株式会社サティス製薬・日本ビューテック株式会社・株式会社ナユタ（化粧品・医薬部外品の製造、販売及び輸出入） |
| 所在地 | 埼玉県吉川市・長野県駒ヶ根市・東京都中央区 |
| 手法 | 簡易株式交換（買い手を株式交換完全親会社、サティス製薬および日本ビューテックを株式交換完全子会社とする。買い手は会社法第796条第2項の規定に基づき株主総会の決議による承認を受けずに実施する予定）。あわせて株式会社ナユタについては現金を対価とした株式取得 |
| 対価 | 変動性株式交換比率方式を採用。株式交換比率は、サティス製薬が4,600円を買い手の普通株式の平均価格で除した数、日本ビューテックが150,000円を同じ平均価格で除した数。買い手の普通株式の平均価格が未確定のため株式交換比率も未確定で、確定次第開示する予定と記載。ナユタについては発行済株式1株あたり1円と評価し、買収価格は300円と記載 |
| 日程 | 2024年1月10日 株式交換契約締結決議取締役会・株式交換契約締結／2024年1月15日（予定） サティス製薬および日本ビューテックの株式交換承認臨時株主総会／2024年2月1日（予定） 株式交換効力発生日（ナユタの株式譲受けも同日を効力発生日とする予定） |
あわせて開示資料は、株式会社ナユタについても完全子会社とする方針を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結したと記載しています。ナユタの株式譲受けは株式交換効力発生日と同日の2024年2月1日を効力発生日とする予定で、簡易株式交換は実施せず現金を対価とした株式取得であるものの、ナユタはサティス製薬および日本ビューテックと事業上の一体性を有するため取引の全体像を示す観点から概要を記載したとしています。ナユタについては発行済株式1株あたり1円と評価し、買収価格は300円と記載されています（出典：株式会社ユーグレナ 2024年1月10日公表資料）
株式交換比率は変動性株式交換比率方式が採用されています。サティス製薬の株式交換比率は4,600円を買い手の普通株式の平均価格で除した数、日本ビューテックの株式交換比率は150,000円を同じ平均価格で除した数と記載されています。現時点では買い手の普通株式の平均価格が未確定であることから株式交換比率も未確定で、平均価格が確定次第、確定後の株式交換比率を開示する予定とされています（出典：株式会社ユーグレナ 2024年1月10日公表資料）
サティス製薬は、所在地が埼玉県吉川市、事業内容が医薬品・医薬部外品・化粧品の製造、販売及び輸出入ほか、資本金が5,120万円、設立年月日が1999年12月8日、発行済株式数が2,275,000株、従業員数が188名です。大株主及び持株比率は株式会社綺麗創造ホールディングスが100.00%と記載されています（出典：株式会社ユーグレナ 2024年1月10日公表資料）
サティス製薬の個別の純資産は2020年12月期3,093百万円、2021年12月期3,727百万円、2022年12月期4,278百万円、売上高は同じ順に8,484百万円、8,204百万円、8,365百万円、営業利益は1,826百万円、1,541百万円、1,356百万円と記載されています（出典：株式会社ユーグレナ 2024年1月10日公表資料）
日本ビューテックは、所在地が長野県駒ヶ根市、事業内容が化粧品・医薬部外品の製造、販売及び輸出入ほか、資本金が1,000万円、設立年月日が1973年8月3日、発行済株式数が10,000株、従業員数が88名です（出典：株式会社ユーグレナ 2024年1月10日公表資料）
開示資料は、当事会社間の関係として、買い手の子会社である株式会社LIGUNAおよび株式会社エポラからサティス製薬に対して化粧品製造を委託していると記載しています。株式交換完全子会社となる2社は非上場会社であるため、上場廃止となる見込みは該当事項がないとされています。公正性を担保するための措置として、買い手は独立した第三者算定機関に株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考にして協議・交渉を行ったと記載されています。
出典: 株式会社ユーグレナ「簡易株式交換による株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社の完全子会社化に関するお知らせ」（2024年01月10日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
代金が現金ではなく、買い手の株式で払われる形です。売り手は、売ったあとも相手の株主として残ることになります。
交換の比率が、まだ決まっていません。買い手の株価の平均で割って決める形なので、効力が発生する直前まで確定しません。
受け取る株式の数が後で決まるということは、手元に入るものの大きさも後で決まるということです。何を固定し、何を動かすのかを先に確かめます。
対象会社の側の評価額は先に固定されています。動くのは買い手の株価のほうだけ、という作りです。
同じグループの会社が、同じ日に別の方法で動いています。片方は株式を対価に、もう片方は現金です。
事業の一体性があるので、取引の全体像として一緒に示されています。会社ごとに切り出すと、話が見えなくなるためです。
株主総会を開かずに進められる形が使われています。買い手の側の手続きが軽くなるぶん、対象会社の側では株主総会の承認が条件になっています。
もともと製造を委託していた相手です。取引のある相手を買う話は、中小企業でもよくあります。
株式を対価にする形は、中小企業の承継でも選べます。ただし、もらった株式をいつ現金にできるのかは別の問題です。