買収が期待どおりにならないとき、原因は買収の後ではなく買収の前に埋まっていることが大半です。典型的な型を挙げます。どれも事前に手当てができるものです。
型1: キーマンが辞める
最も多い型です。譲渡の発表後、半年から1年の間に、事業を支えていた人が辞めます。
営業の大半を一人で持っていた、技術を一人で担っていた、取引先との関係が個人に紐づいていた。その人が抜ければ、買収した事業の中身が変わります。
前兆は、デューデリジェンスの段階で見えます。特定の個人に売上が集中している、その人の処遇が不明確、前経営者との個人的な関係で会社に残っている。
手当ては、キーマンを早期に特定し、条件を提示して残る意思を確認することです。買収後に慌てて話しても遅い場合があります。
型2: 想定した数字が出ない
買収前の計画と、実際の業績が乖離する型です。
原因は二つに分かれます。①もともとの数字が実態と違った。役員報酬や地代家賃の調整を過大に見ていた、一時的な特需を継続すると見ていた、といったものです。
②買収によって数字が落ちた。前経営者の営業力が失われた、従業員の士気が下がった、値決めの裁量を本社に上げたことで受注が減った。
前者はデューデリジェンスの精度の問題です。後者は統合の設計の問題です。どちらの原因かを早く見極めないと、対策を誤ります。
型3: 取引先が離れる
中小企業の取引には、個人の信頼に基づくものが多く含まれます。
「先代の社長だから続けていた」という取引は、実際に存在します。資本が変わったことをきっかけに、見直しが入ります。
また、買い手が同業の場合、取引先が競合関係になることがあります。相手から見て、自社の情報が競合に渡ることを嫌がります。
手当ては、主要取引先への挨拶を、前経営者と一緒に、早い段階で行うことです。そして、契約にチェンジ・オブ・コントロール条項がないかを事前に確認してください。
型4: やり方を急に変える
買い手として、良かれと思って行うことが裏目に出る型です。
会計システムを本社に統一する。稟議のルールを揃える。営業日報を導入する。いずれも管理の観点では正しいのですが、一度にやると現場が止まります。
従業員から見れば、昨日までのやり方が全部否定されたように映ります。
手当ては、変える順番を決めることです。まず、変えないものを明言する。次に、安全や法令に関わるものから変える。効率化は後回しでよいのが実際です。最初の数か月は、聞くことに時間を使ってください。
型5: 統合を放置する
型4の逆です。「今までどおりでいいですよ」と言ったまま、何もしない型です。
買い手としては配慮のつもりですが、これも問題を生みます。月次の数字が出ない、経費の使い方が把握できない、リスクが見えない。
何年か経ってから「実は大きな問題があった」と分かる、という展開になります。
手当ては、管理の最低ラインだけは初期に入れることです。月次決算を翌月に出す、一定額以上の支出は本社の承認を要する、重要な契約は事前に報告する。この3つだけでも、見えるものが大きく変わります。
型6: 前経営者との関係が壊れる
引き継ぎ期間中に、前経営者と買い手が対立する型です。
原因はたいてい、権限の曖昧さです。前経営者は「まだ自分が見るべき」と考え、買い手は「もう自分たちの会社」と考える。従業員は板挟みになります。
また、買収前の説明と実際の運営が違うと、前経営者は裏切られたと感じます。「社名は残す」「従業員の処遇は変えない」と言っていたのに、半年で変えた、というような場合です。
手当ては、権限の範囲と期間を書面にすること、そして言ったことを守ることです。守れない約束は、最初からしないでください。
財務上の帰結
これらが積み重なると、財務にも表れます。
買収価格が対象会社の純資産を上回る場合、その差額はのれんとして計上されます。日本の会計基準では、のれんは20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却します。
そして、当初想定した収益が見込めなくなった場合、減損の検討が必要になります。減損損失を計上すれば、その期の損益に大きく響きます。
つまり、統合の失敗は数年後に決算書へ出てきます。具体的な会計処理は、必ず会計士・税理士にご確認ください。
防ぐために、買収前にできること
整理します。挙げた型のほとんどは、買収前に手が打てます。
キーマンを特定し、処遇を決めておく。数字の中身を、調整項目まで分解して確認する。主要取引先の契約条項を確認する。統合の担当者と、変える順番を決めておく。前経営者の権限と期間を書面にする。
いずれも、デューデリジェンスから最終契約までの間にできることです。
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