建設業は、経営者の高齢化と若手人材の不足が最も進んでいる業種のひとつであり、M&Aによる第三者承継のニーズが年々高まっています。同時に、建設業には「許認可がなければ仕事を請けられない」「公共工事は経営事項審査(経審)の点数が受注を左右する」という業界特有のルールがあり、M&Aのスキーム選択にも直結します。本稿では、建設業のM&Aが増えている背景、建設業許可・経審の承継に関する一般的な論点、そして買い手が最も重視する技術者・有資格者の問題について、順を追って解説します。
建設業界でM&Aが増えている背景
建設業の事業者の多くは中小・零細規模であり、経営者の年齢層は他業種と比べても高い水準にあります。現場を知り尽くした経営者が一代で築いた会社ほど、社内に後継者候補が見当たらず、「自分が引退したら会社を畳むしかない」と考えていたオーナー様が、従業員の雇用と取引先への責任を守る手段としてM&Aを選ぶケースが増えています。
一方、買い手側の需要も旺盛です。建設業界では時間外労働の上限規制への対応や職人の高齢化により、施工体制の確保が各社共通の経営課題となっています。このため、「技術者と施工班をまとめて確保できる」「保有していない業種の許可や、営業エリア・元請け関係を獲得できる」という点で、同業・周辺業種によるM&Aが積極的に行われています。専門工事会社が元請け化を目指して他工種の会社を取得する、地域のゼネコンが専門工事会社を系列化するなど、再編の形も多様化しています。維持修繕・リフォーム需要の底堅さも、建設会社の取得意欲を支える要因です。
建設業許可の承継|株式譲渡と事業譲渡で扱いが異なる
建設業のM&Aで最初に確認すべきなのが、建設業許可の取り扱いです。軽微な工事を除き、建設工事の請負には業種ごとの建設業許可が必要であり、許可なしには事業が成り立ちません。そして、この許可の承継はスキームによって扱いが大きく異なります。
株式譲渡|法人格ごと許可を引き継げるのが一般論
株式譲渡は、会社の株式を買い手へ譲渡し、経営権を移転する方法です。会社という法人格自体は変わらないため、法人が受けている建設業許可は原則としてそのまま存続します。事業を止めることなく承継できるこの特徴から、建設業のM&Aでは株式譲渡が選択されることが多くなっています。ただし、許可の維持には経営業務の管理責任者や営業所ごとの専任技術者といった人的要件を満たし続ける必要があり、役員構成の変更に伴う届出も必要です。M&A後に要件を欠くことのないよう、譲渡後の体制まで見据えた設計が欠かせません。
事業譲渡|原則として買い手側で許可の取得・手続きが必要
事業譲渡は、事業に必要な資産・契約等を個別に譲渡する方法です。許認可は原則として当然には移転しないため、買い手が建設業許可を保有していない場合は、新規取得や認可の手続きが前提になります。近年は建設業法の改正により、事前の認可を受けることで事業譲渡等に伴い許可を承継できる制度も設けられていますが、要件・手続きには細かな定めがあります。いずれにしても行政への事前相談を含めた準備期間を見込む必要があります。
許認可の承継可否・必要な手続き・経審の取り扱いは、個別の事情や管轄行政庁の運用によって異なります。実行にあたっては、必ず許可行政庁および行政書士等の専門家にご確認ください。スキームごとの一般的な違いは「株式譲渡と事業譲渡の違い」でも解説しています。
経営事項審査(経審)と入札参加資格の論点
公共工事を直接請け負う建設会社にとっては、経営事項審査(経審)の結果と入札参加資格も重要な承継論点です。経審は、経営状況・経営規模・技術力・社会性等を点数化する審査であり、公共工事の発注機関はこの結果等をもとに格付けを行います。
株式譲渡で法人格が維持される場合、経審の実績や入札参加資格の名義は法人に紐づいて基本的に維持されますが、M&Aに伴い役員・株主・財務内容等が変わることで、以後の審査結果に影響が生じることはあり得ます。一方、事業譲渡や合併等で法人格が変わる場合には、完成工事高などの実績の引き継ぎや入札参加資格の再申請について、発注機関・審査行政庁ごとの取り扱いを確認する必要があります。公共工事への依存度が高い会社ほど、この論点を初期段階で整理しておくことが、譲渡後の受注を途切れさせないための鍵になります。
技術者・有資格者の確保が評価を左右する
建設業のM&Aにおいて、買い手が最も重視するのは「人」です。建設業許可の維持には経営業務の管理責任者と専任技術者が必要であり、現場の施工には監理技術者・主任技術者の配置が求められます。一級・二級の施工管理技士などの有資格者が何名在籍しているかは、受注できる工事の規模・件数に直結するため、そのまま会社の価値評価に反映されます。
逆にいえば、次のような状態はリスクとして慎重に評価されます。
- 経営業務の管理責任者や専任技術者がオーナー様ご自身のみで、譲渡後に要件を欠くおそれがある
- 有資格者が高齢に偏っており、数年内の退職が見込まれる
- 特定の職長・技術者に現場が依存しており、離職時の影響が大きい
M&Aの検討と並行して、若手の資格取得支援や技術者の複数名体制づくりを進めておくことは、譲渡価格の面でも譲渡後の安定の面でもプラスに働きます。また、譲渡後の従業員の処遇・雇用継続は交渉上の重要テーマです。詳しくは「会社売却と従業員への影響」をご参照ください。
建設会社の売却で評価されるポイントと準備
技術者の在籍状況に加えて、買い手は一般に次のような点を評価します。
- 保有する許可業種(特定・一般の別)と、経審の点数・格付け
- 元請け・下請けの構成、主要取引先との取引の継続性
- 工事台帳・原価管理の整備状況と、工事ごとの採算
- 手持ち工事の状況(工事の進捗と、引き渡しまでの見込み損益)
- 労務・安全管理の体制(社会保険の加入、労災の履歴等)
- 重機・車両等の資産の状態と、リース・借入の内容
特に建設業では、工事進行基準・工事完成基準といった会計処理の特性上、決算書だけでは工事ごとの実態が見えにくいことがあります。デューデリジェンスでは工事台帳との突合が行われるため、日頃から原価管理を整備し、赤字工事や追加工事の未精算がないかを把握しておくことが、スムーズな交渉につながります。調査の内容は「デューデリジェンス(DD)とは」で詳しく解説しています。
まとめ|許認可と人材を軸に、早めの検討を
建設業のM&Aは、後継者不在の解決策としてだけでなく、施工体制の確保や事業領域の拡大を目指す買い手の需要に支えられ、今後も活発に続くと見込まれます。その際の中心論点は、①建設業許可・経審をどのスキームでどう承継するか、②技術者・有資格者の体制を譲渡後も維持できるか、の二つに集約されます。いずれも準備に時間を要するテーマであり、有資格者が在籍し、業績が安定しているうちに動き始めることが、よい条件での承継への近道です。
当社プラチナパートナーズは、成功報酬型のもと、建設業を含む中小企業の事業承継・会社売却を初回相談から成約まで一気通貫でご支援しています。建設業界のM&A支援の詳細は建設業界のM&A支援ページを、後継者不在のお悩みは事業承継・後継者不在の方へをご覧ください。守秘義務を徹底のうえ対応いたしますので、どうぞお気軽にご相談ください。