「複数の会社に声をかけるのは失礼ではないか」。そうお考えになる方が多いのですが、まったく問題ありません。ただし、比べてよい段階と、比べられなくなる段階があります。順番を間違えると選択肢を失います。
比べるのは、契約を結ぶ前
M&A仲介会社との関係は、仲介契約(アドバイザリー契約)を結んだ時点で始まります。それ以前の相談や提案の受領は、何社に対して行っても構いません。
中小企業のM&Aは、多くの場合、経営者にとって人生で一度の取引です。数千万円の手数料が発生し、会社の行く先が決まります。複数の説明を聞いて比べるのは、当然の行動です。
当社にご相談いただいた方が、他社と比べたうえで他社を選ばれることもあります。それで構いません。比較したうえで納得して選んだ相手と進むほうが、最後までうまくいきます。
専任契約を結ぶと、並行できなくなる
問題はここからです。多くの仲介契約には専任専属条項が入っています。契約期間中は他の仲介会社に依頼できず、自分で見つけた相手と直接交渉することもできない、という定めです。
専任には理由があります。複数の会社が同じ会社を売りに出すと、市場に情報が散り、「あの会社は売り急いでいる」と見られます。買い手側も、どこと話せばよいのか分からなくなります。結果として条件が下がります。
ですから専任そのものは不合理ではありません。ただし結んだ瞬間に比較の機会は終わります。契約期間、自動更新の有無、中途解約の条件を確認してから署名してください。
テール条項にも注意する
専任と並んで確認すべきがテール条項です。契約が終了した後の一定期間内に、その会社が紹介した相手と成約した場合、手数料が発生するという定めです。
これも趣旨は合理的です。紹介を受けておいて契約を解約し、直接成約させてしまえば、仲介会社の労力は報われません。
中小企業庁「中小M&Aガイドライン(第3版)」は、テール期間を最長でも2年〜3年以内を目安とし、対象を実際に紹介を受けた相手先に限定するよう求めています。期間と対象が限定されているかを確認してください。詳しくはテール条項とはで扱っています。
何を比べるのか
比べる項目は、金額だけではありません。実務の観点から挙げます。
手数料の総額。料率ではなく、報酬基準額の定義と最低報酬で決まります。不成立時の負担。着手金・中間金・実費のうち、どこまでが戻らないのか。契約の縛り。専任の範囲、契約期間、テールの期間と対象。
そして担当者。会社ではなく、実際に自分の案件を担当する人と会ってください。相性だけでなく、こちらの業種をどれだけ理解しているか、不利な事実にどう反応するかを見ます。
価格の提示だけで選ばない
もっとも危ういのが、「うちなら◯億円で売れます」という提示で選ぶことです。
この段階の金額は、買い手が実在して出した数字ではありません。あくまで見立てです。高い数字を出したほうが選ばれやすいという構造がある以上、強気の数字が出やすいことは知っておく必要があります。
比べるべきは金額そのものではなく、その金額の根拠です。どういう計算で、どの前提を置いたのか。買い手候補としてどんな先を想定しているのか。説明できない数字に意味はありません。
複数社に声をかけるときの伝え方
隠す必要はありません。「複数の会社からお話を伺っています」と最初に伝えて構いません。
むしろ伝えたほうが、各社の説明が具体的になります。比較されると分かっていれば、抽象的な話ではなく、根拠のある提案が出てきます。
ただし、各社に渡す資料は同じにしてください。会社によって出す情報が違うと、提案の前提が揃わず、比較になりません。決算書3期分、株主構成、大まかな事業内容。この程度を揃えて渡すのが実務的です。
比較のあとにやること
選んだ後、他社には断りの連絡を入れてください。黙って連絡を絶つより、はるかに後味がよくなります。
そして、選ばなかった会社から得た情報は活かしてください。他社が指摘した論点、別の進め方の提案。それらは選んだ会社に伝えて構いません。複数の視点で検討したことが、判断の質を上げます。
なお、契約後に不安が生じた場合、他の支援機関に意見を求めること(セカンドオピニオン)は妨げられるべきではありません。ガイドラインも、これを過度に制限しないことを求めています。
当社の場合
当社は、比較されることを前提にお話ししています。手数料は全額を料金体系で公開しており、報酬基準額の定義(移動総資産)も、当社にとって不利な点も含めて書いています。
相談料・着手金・月額報酬はいただきません。基本合意の締結時に中間金として成功報酬額の10%を申し受け、成約時の成功報酬から全額を差し引きますが、基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしません。
この条件を他社と並べて、納得いただけたときにご契約ください。急がせることはいたしません。