専門家費用の目安と分担|弁護士・会計士・司法書士

M&Aにかかる費用は、仲介会社への手数料だけではありません。デューデリジェンスを担う会計士や弁護士、登記を行う司法書士、税務を確認する税理士——複数の専門家が関わり、それぞれに費用が発生します。しかも、どちらが負担するのかは案件ごとに決まるため、あらかじめ整理しておかないと想定外の支出になります。本稿では、誰が何を担い、費用をどう分担するのかを整理します。実費を含む費用全体の一覧は「M&Aで仲介手数料以外にかかる費用」もあわせてご覧ください。

M&Aに関わる専門家と、それぞれの役割

まず、どの専門家が何を担うのかを整理します。

すべての案件で全員が関わるわけではありません。会社の規模、業種、資産の構成、リスクの所在によって、必要な専門家は変わります。仲介者と相談しながら、どの領域に調査や助言が必要かを絞り込んでいくことになります。デューデリジェンスの全体像は「デューデリジェンスとは」をご覧ください。

費用は「誰のために働くか」で分担が決まる

費用の負担については、明確な決まりがあるわけではありませんが、実務上の考え方の軸があります。それは、その専門家が誰のために働くのかという点です。

• 買い手が判断のために行う調査——デューデリジェンスは、買い手がその会社を買うかどうかを判断するために行うものです。したがって、買い手が費用を負担するのが一般的です
• 売り手が自らの利益のために依頼する助言——契約書の確認、税務の相談などは、依頼した側が負担します
• 会社の手続きに関する費用——登記費用など、会社として必要な手続きの費用は、成立後は会社(=買い手側)が負担することになります
• 双方に関わる費用——契約書に貼る印紙代など、どちらが負担するかを契約で定めるものもあります

この考え方に沿えば、売り手側の費用負担は、買い手側と比べて小さくなることが多いと言えます。ただし、これはあくまで一般的な傾向です。案件によって取り決めは変わりますので、早い段階で仲介者に確認しておくことをお勧めします。

売り手側で発生しやすい費用

譲渡するオーナーの側で発生し得る費用を挙げます。

1. 最終契約書の確認

株式譲渡契約書には、表明保証、補償、競業避止といった、成立後の売り手の責任を定める条項が含まれます。内容によっては、譲渡後の長期にわたって影響します。仲介会社は双方の間に立つ立場のため、売り手だけの利益を代弁することはできません。契約書の確認に限って弁護士に依頼する形であれば、費用も限定的です。

2. 税務に関する相談

譲渡益への課税、役員退職慰労金の扱い、譲渡後の資産管理——税務の論点は多岐にわたります。長年関与されている顧問税理士は会社の事情に詳しく、頼りになる存在です。ただし、M&Aに関する助言が顧問料の範囲に含まれるかは契約によりますので、事前に確認してください。

3. 資料の整備に関する費用

議事録が残っていない、株主名簿が整備されていない、不動産の登記が古いまま——こうした状態を整えるために、司法書士や税理士に依頼する費用が生じることがあります。これは譲渡の準備としての費用です。

4. 不動産の評価

会社が不動産を保有している場合や、オーナー個人の不動産を会社が使用している場合、評価が必要になることがあります。

いずれも、金額は案件の規模や難易度、依頼する範囲によって大きく変わります。相場としてお示しできる数字はありませんので、必要が生じた時点で見積もりをお取りください。

買い手側で発生しやすい費用

買収する側では、主にデューデリジェンスに関する費用が発生します。

• 財務デューデリジェンス——公認会計士等による、決算の妥当性、収益力、資産・負債の実態の調査
• 税務デューデリジェンス——過去の申告内容、税務上のリスクの確認
• 法務デューデリジェンス——契約、訴訟、許認可、株式に関する法的な調査
• 労務デューデリジェンス——未払い残業代、社会保険の加入状況などの確認
• その他の調査——環境、知的財産、個人情報など、業種に応じた領域
• 契約書の作成——株式譲渡契約書の作成・交渉を弁護士に依頼する費用
• 登記費用——役員変更などの登記に伴う司法書士報酬と登録免許税

デューデリジェンスの費用は、調査する領域の数、対象会社の規模、拠点数、取引の複雑さ、資料の整備状況によって大きく変動します。同じ規模の会社でも、資料が整っていれば工数は減り、整っていなければ増えます。

なお、買い手側の費用負担は、譲渡価格の交渉にも影響します。調査費用が大きくなると予想される案件では、買い手が慎重になり、価格や条件の交渉が厳しくなることがあります。売り手にとっても、資料を整えておくことが結果的に有利に働くと言えます。

費用が変動する要因と、見積もりの取り方

専門家費用について「相場はいくらか」というご質問をよくいただきますが、変動要因が多いため、一律の目安を申し上げることは適切ではありません。主な変動要因を挙げます。

• 調査・依頼の範囲——どの領域を、どこまで深く見るか
• 対象会社の規模と複雑さ——売上規模、拠点数、子会社の有無、取引の種類
• 資料の整備状況——揃っていれば工数は減り、揃っていなければ増えます
• 期間——短期間での対応を求めれば、費用は上がる傾向にあります
• 論点の有無——係争、簿外債務の懸念、複雑な権利関係などがあれば工数が増えます

見積もりを取る際は、次の点を明確にして依頼してください。

• 依頼する範囲——「財務DDのうち、直近3期の損益と実態純資産の分析」というように具体的に
• 成果物の形——報告書の形式、報告会の有無
• 期間——いつからいつまでに
• 追加費用の条件——想定を超える作業が生じた場合の扱い
• 実費の扱い——交通費、宿泊費、謄本取得費用などが別途か込みか

範囲を明確にしないまま依頼すると、費用が想定を超えやすくなります。まず範囲を決め、そのうえで複数から見積もりを取る——この順序を守ってください。

費用を抑えるためにできること

最後に、費用の総額を抑えるための工夫を挙げます。

1. 資料を早めに整える

決算書、契約書、議事録、株主名簿、許認可の書類——これらが整理されていれば、調査の工数は確実に減ります。譲渡を検討し始めた段階から、少しずつ整えておくことをお勧めします。

2. 調査の範囲を論点に絞る

すべての領域を網羅的に調べれば、費用は膨らみます。会社の業種と状況から、リスクの所在を絞り込んだうえで範囲を決めることが有効です。仲介者は、この絞り込みを助ける役割を担います。

3. 既存の顧問を活かす

顧問税理士や、これまで関わってきた弁護士・司法書士は、会社の事情を把握しています。新たに専門家を探すより、費用と時間の両面で効率的な場合があります。

4. 補助金の活用を検討する

事業承継・M&A補助金は、M&Aに要する費用の一部を対象とする制度です。要件、対象経費、公募の時期は年度によって変わりますので、検討される場合は最新の公募要領をご確認ください。

5. 全体の見通しを早い段階で立てる

どの専門家に、いつ、何を依頼するのか——この見通しを早い段階で立てておけば、重複した依頼や、急ぎの対応による割高な費用を避けられます。

当社は、仲介手数料だけでなく、専門家費用や税金を含めた費用の全体像を、ご検討の早い段階でご説明しています。当社の手数料は、相談料・着手金・月額報酬を0円とする成功報酬型で、成功報酬は移動総資産(株式価値+負債総額)を基準とするレーマン方式により算定し、最低2,000万円(税別)としています。中間金は基本合意の締結時に成功報酬額の10%を頂戴し、成約時の成功報酬から全額を差し引きます(基本合意後に不成立となった場合、中間金は返金されません)。詳細は料金体系のページをご覧ください。

なお、税務・法務の具体的な取り扱いや費用については、必ず担当の専門家にご確認ください。

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