M&Aで仲介手数料以外にかかる費用|DD・専門家・登記の実費まとめ

M&Aの費用というと仲介会社への手数料が真っ先に思い浮かびますが、実際の取引では、それ以外にもさまざまな費用が発生し得ます。デューデリジェンスを担う公認会計士や弁護士への報酬、契約書のリーガルチェック、登記の実費——これらは仲介手数料とは別に、それぞれの専門家や役所に支払うものです。本稿では、M&Aで仲介手数料以外に生じうる費用を「誰に・何のために支払うのか」という切り口で整理し、負担者の考え方と、金額を把握するための見積の取り方までご説明します。

M&Aの費用の全体像|「仲介手数料+実費」で整理する

M&Aにかかる費用は、大きく二つに分けて考えると全体像がつかみやすくなります。

• 仲介手数料:仲介会社(またはFA)に支払う報酬。着手金・中間金・成功報酬など、契約する支援機関の料金体系によって決まる
• それ以外の実費:公認会計士・弁護士・司法書士・税理士など、個別の業務を依頼する専門家への報酬と、登録免許税などの公的な費用

そして、実費の負担者については、「各当事者が自分のために起用した専門家の費用は、各自が負担する」のが原則的な考え方です。買い手が自らの判断材料とするために行うデューデリジェンスの費用は買い手が、売り手が自分の契約書チェックのために依頼した弁護士の費用は売り手が、それぞれ負担します。この原則を頭に置いておくと、「どの費用が自分に降りかかるのか」を整理しやすくなります。

仲介手数料そのものの仕組み(レーマン方式・着手金・中間金など)については「M&A仲介手数料の相場とレーマン方式の計算方法」で詳しく解説していますので、本稿では手数料「以外」に絞ってお話しします。

買い手側に生じる費用|デューデリジェンス(DD)が中心

買い手側の実費として最も大きな位置を占めるのが、デューデリジェンス(DD)の費用です。

デューデリジェンス費用

DDとは、買収対象企業の実態を調査する手続きで、財務・税務は公認会計士や税理士、法務は弁護士に依頼するのが一般的です。調査の分野(財務・税務・法務・労務・事業など)ごとに専門家を起用するため、調査範囲を広げるほど費用は増えます。DDは買い手が自らのリスク判断のために行うものなので、費用は買い手負担が原則です。

その他に生じうる費用

• 株式譲渡契約書等のドラフト作成・交渉サポートを弁護士に依頼する場合の報酬
• 買収資金を借入で調達する場合の、金融機関への手数料等
• 買収後の統合(PMI)を外部専門家に支援してもらう場合の費用

DDの調査範囲や進め方の実務は「買い手のデューデリジェンス|調査範囲・費用・進め方の実務」で詳しく解説しています。

売り手側に生じうる費用|任意の調査と専門家チェック

売り手側は、買い手ほど多くの実費は生じないのが通常ですが、次のような費用が発生し得ます。いずれも「必ずかかる」ものではなく、任意で専門家を起用する場合の費用です。

セラーズDD(売り手側の事前調査)の費用

売却の準備として、売り手が自社の財務・法務の論点を事前に洗い出しておく調査を「セラーズDD」と呼びます。買い手のDDで不意打ちの指摘を受けないための備えであり、任意で行うものです。実施する場合は、依頼する公認会計士・弁護士等への報酬が生じます。

株価算定(バリュエーション)の費用

譲渡価格の目安について第三者の算定書を取得したい場合、公認会計士等に株価算定を依頼することがあります。これも任意であり、依頼する場合にその報酬が生じます。

契約書リーガルチェックの弁護士費用

基本合意書や株式譲渡契約書には、表明保証や補償条項など、売り手の将来の責任に関わる重要な条項が含まれます。自分の側に立つ弁護士にチェックを依頼する費用は、売り手自身の負担となりますが、安心して契約するための費用として検討する価値があります。

税務申告の税理士報酬

株式譲渡益には20.315%の申告分離課税が適用され、譲渡した年の確定申告が必要です。申告を税理士に依頼する場合の報酬も、売り手側の費用として見込んでおきましょう。

手続き系の実費|登記・許認可関連の費用

専門家報酬のほかに、手続きに伴って公的な費用や実費が発生します。

登記関連費用

株式譲渡そのものは株主名簿の書き換えで完了しますが、成約に伴って役員が交代する場合には役員変更登記が、本店移転や商号変更を行う場合にはそれぞれの登記が必要です。これらには登録免許税がかかり、手続きを司法書士に依頼する場合はその報酬も生じます。

事業譲渡の場合に増える費用

スキームが株式譲渡ではなく事業譲渡の場合、資産を個別に移転するため、費用の項目が増えます。

• 不動産を移転する場合の所有権移転登記に伴う登録免許税、および不動産取得税
• 事業に必要な許認可を買い手側で再取得する場合の申請費用・行政書士等への報酬
• 契約の巻き直し(取引先・リース等)に伴う事務コスト

株式譲渡か事業譲渡かというスキームの選択は、税負担だけでなく、こうした手続き系の実費の多寡にも影響します。スキーム検討の段階から、費用の全体像を専門家とともに確認しておくことが大切です。

金額は「見積を取って確かめる」が鉄則

ここまで費用の「種類」をご紹介してきましたが、本稿ではあえて具体的な金額の目安を書いていません。それは、専門家報酬が次のような要因で大きく変動するためです。

• 会社の規模(売上・従業員数・拠点数・子会社の有無)
• 調査範囲(財務のみか、税務・法務・労務まで広げるか)
• 資料の整備状況(整っているほど作業量は減る)
• 依頼する専門家・事務所の報酬体系
• スケジュール(短期間での対応を求めるかどうか)

同じ「財務DD」という名前でも、前提が違えば費用はまったく変わります。ネット上の相場情報をあてにするのではなく、依頼前に必ず個別の見積を取り、作業範囲と金額を書面で確認することが、結果的に最も確実で、トラブルも防げる方法です。複数の専門家から見積を取って比較すれば、納得感も高まります。

なお、中小企業庁の中小M&Aガイドラインでも、支援機関が手数料等について契約前に明確に説明することが求められています。仲介手数料だけでなく周辺費用についても、「どんな費用が、どの段階で、誰に生じうるか」を早めに説明してくれる支援機関を選ぶと安心です。

当社の手数料との関係|「総額」で考える視点を

最後に、当社の仲介手数料と周辺費用の関係を整理します。当社プラチナパートナーズの手数料は、相談料・着手金・月額報酬0円の成功報酬型で、成功報酬は移動総資産(株式価値+負債総額)を基準とするレーマン方式(最低2,000万円・税別)、中間金は基本合意時に成功報酬額の10%(成約時の成功報酬から全額差引。基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしません)です。詳細は料金体系のページをご覧ください。

一方、本稿でご紹介したDD費用や専門家報酬・登記実費は、当社の手数料には含まれず、それぞれの専門家・役所へ各当事者が支払うものです。M&Aの資金計画は、「仲介手数料+自分の側に生じる実費+税金」の総額で考えることをおすすめします。当社では、ご相談の段階で「貴社の場合、どの費用がどの段階で生じうるか」の全体像をご説明し、必要に応じて見積の取得までサポートしていますので、費用面のご不安もあわせて無料相談でお聞かせください。

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