「顧問税理士から自社株の評価額を聞いて、耳を疑った」。長年堅実に経営を続けてこられたオーナー経営者様から、しばしばこうしたお話を伺います。上場していない、売る市場もない自分の会社の株式に、想像を超える評価額が付き、そのままでは多額の相続税の対象になる——。これは、業績の良い会社ほど直面しやすい問題です。本稿では、非上場株式の評価の仕組みをできるだけ平易にご説明したうえで、「評価は高いのに現金化できない」という構造問題、従来の対策の選択肢と限界、そして生前のM&Aによる現金化という選択肢について、順を追って整理します。
「うちの株が、そんなに高いのか」|非上場株式の評価の仕組み
非上場株式には、上場株式のような市場価格がありません。そこで相続税・贈与税の計算では、国税庁の財産評価基本通達に基づく評価方法が用いられます。代表的な方式は次の2つです。
類似業種比準方式
事業内容が類似する上場会社の株価をベースに、自社の配当・利益・純資産の3要素を比較して評価する方法です。おおまかに言えば、「利益をしっかり出している会社ほど評価が上がる」仕組みです。
純資産価額方式
会社の資産から負債を差し引いた純資産をもとに評価する方法です。長年の内部留保の蓄積や、含み益のある不動産・有価証券を保有している会社では、評価が大きくなりやすい仕組みです。
実際には会社の規模区分などに応じて、これらの方式を単独または併用して評価します。ここで押さえていただきたいのは、真面目に利益を出し、純資産を積み上げてきた会社ほど、評価額は高くなるということです。「うちの株がそんなに高いのか」という驚きは、裏を返せば、それだけの価値を築いてこられた証でもあります。
評価は高いのに現金化できない|納税資金という構造問題
問題は、その高い評価額が「換金できない財産」に付いているという点です。上場株式であれば、相続人は株式の一部を市場で売却して納税資金に充てられます。しかし非上場株式には売る市場がなく、買い手を自由に見つけることもできません。
その結果、次のような構造問題が生じます。
- 相続財産の大半が自社株で占められ、現預金が相対的に少ない
- 高い評価額に応じた相続税が課されるのに、株式そのものは納税資金に換えられない
- 相続人が納税資金の工面に苦慮し、会社の資金や個人資産の取り崩しを迫られる場合がある
- 後継者以外の相続人との間で、財産の分けにくさをめぐる問題も生じやすい
「財産はあるのに、納税のためのお金がない」。これが、自社株評価の高い会社のオーナー様が直面する問題の本質です。評価額を知らないまま相続を迎えると、対策の選択肢はほとんど残されていません。まず現状の評価額を把握することが、すべての出発点になります。
従来の対策|評価引下げ・生前贈与・事業承継税制とその限界
この問題への対策として、従来から次のような選択肢が知られています。それぞれ有効な場面がある一方、限界もあわせて理解しておくことが大切です。
評価引下げ対策
役員退職金の支給や設備投資などにより、一時的に利益や純資産を圧縮し、評価額を引き下げたうえで贈与等を行う考え方です。ただし、効果は一時的なものにとどまりがちで、行き過ぎた対策は税務上の否認リスクや、事業そのものの健全性を損なうおそれがあります。
生前贈与
暦年贈与や相続時精算課税制度を使い、時間をかけて株式を後継者に移していく方法です。計画的に行えば有効ですが、評価額の高い会社では移転しきるまでに長い年数を要し、その間に業績が伸びれば評価がさらに上がるという追いかけっこにもなり得ます。
事業承継税制(納税猶予)
一定の要件のもとで、後継者が承継する自社株にかかる贈与税・相続税の納税が猶予される制度です。特例措置の適用には期限が設けられており、また猶予の継続には事業の継続などの要件を満たし続ける必要があるため、「猶予であって免除ではない」ことも含めた理解が欠かせません。制度の概要は「事業承継税制とは|納税猶予の仕組みと注意点」で解説しています。
これらの対策に共通する前提は、「株式を親族内の後継者に引き継ぐ」ことです。では、そもそも後継者がいない場合、あるいは後継者に株式と納税の負担を負わせたくない場合は、どう考えればよいのでしょうか。
M&Aによる現金化という選択肢|生前の譲渡で構造が変わる
そこで近年、相続対策の文脈でも注目されているのが、生前のM&A(株式譲渡)による現金化です。オーナー様がご存命のうちに株式を第三者へ譲渡すれば、換金できない自社株は譲渡対価という現金に変わります。これにより、問題の構造そのものが変わります。
- 「評価は高いのに換金できない」自社株が、現金という分けやすく納税にも充てられる財産に変わる
- 株式譲渡による利益には、原則として20.315%(所得税15%+復興特別所得税0.315%+住民税5%)の申告分離課税が適用される
- 相続人が納税資金の工面や自社株の処分に悩む事態を避けられる
- 会社の経営は、事業への理解と経営資源を持つ譲受企業に引き継がれる
もちろん、M&Aは相続対策のためだけに行うものではなく、従業員や取引先を含めた会社の将来を託す相手を選ぶ経営判断です。ただ、「自社株の評価が高く、相続に不安がある」という状況は、M&Aを検討する十分な理由になり得ます。相続で引き継いだ株式を売却する場合との違いなど、詳しくは「相続した株式の売却」および「会社売却にかかる税金|株式譲渡益課税と手取り額の考え方」をご参照ください。
後継者がいる場合・いない場合の考え方の違い
後継者がいない場合:M&Aが有力な選択肢に
帝国データバンクの2025年調査では、国内企業の後継者不在率は50.1%にのぼります。後継者がいない場合、自社株は「いずれ相続で家族の負担になる財産」になりかねません。生前のM&Aは、会社の存続と雇用を守りながら、相続の不安も同時に解消し得る選択肢として、優先的に検討する価値があります。
後継者がいる場合:承継の設計とM&Aを比較検討
後継者候補がいる場合は、事業承継税制や生前贈与を軸とした承継設計が第一の選択肢になります。ただし、後継者本人の意思や適性、株式以外の財産とのバランス、後継者以外の相続人への配慮などを総合的に考えると、あえて第三者への譲渡を選び、現金という形で家族に残す判断もあり得ます。「継がせること」が常に最善とは限らない——この視点を持って複数の選択肢を並べることが、後悔のない意思決定につながります。
まとめ|専門家チームで「全体最適」を検討する
自社株の評価が高いという問題は、相続税・株式の承継・会社の将来という複数の論点が絡む、典型的な「全体最適」の問題です。評価と相続税の試算は税理士、遺産分割や遺言は弁護士、株式の譲渡はM&Aの専門家——と、必要な専門性も多岐にわたります。どれか一つの対策に飛びつく前に、①現状の評価額と相続税の試算、②家族と後継者の意向確認、③承継・贈与・M&Aという選択肢の比較——この順序で、専門家チームとともに検討を進めることをお勧めします。
当社プラチナパートナーズは、M&Aという選択肢の検討段階からご相談をお受けしています。相談料・着手金・月額報酬は0円です。税理士等の専門家とも連携し、「売るかどうか決めていない」段階の壁打ちも歓迎です。自社株の評価に不安を感じたら、まずはお気軽にお声がけください。