「うちの株、いくらなんでしょうか」——事業承継や相続のご相談で、最も多くいただく問いのひとつです。上場企業であれば市場が毎日値段をつけてくれますが、非上場企業の株式には市場価格が存在しません。それでも相続税や贈与税を計算するためには、何らかの方法で金額を定める必要があります。その「定め方」を全国共通のルールとして示しているのが、国税庁の財産評価基本通達です。
本稿では、非上場株式の相続税評価がどういう考え方でできているのか、その骨格をご説明します。あわせて、この評価額とM&Aで会社を売却するときの譲渡価格がなぜ一致しないのか、という点にも触れます。両者を混同したまま話を進めてしまうと、後継者への承継計画も、第三者への売却の意思決定も、判断を誤ることになりかねません。
なぜ非上場株式に「評価」が必要になるのか
非上場株式の評価が必要になるのは、次のような場面です。
- 相続——オーナー経営者が亡くなり、相続財産のなかに自社株が含まれるとき
- 贈与——後継者へ自社株を生前贈与するとき
- 株式の売買——同族関係者の間で株式を売り買いするとき(税務上、適正な価額かどうかが問題になります)
- 納税猶予制度の適用——事業承継税制を使う際の前提としての株式評価
いずれの場面でも、金額が客観的に定まらなければ課税ができません。そこで税務の世界では、「誰が計算しても同じ答えになる」共通のものさしを用意し、それに従って評価する仕組みをとっています。ここが、交渉によって金額が決まるM&Aの世界とは決定的に発想が異なる点です。
また、中小企業のオーナー経営者にとって、自社株の評価額は相続税の負担を左右する最大の要因になりがちです。財産の大半が自社株という会社は珍しくなく、その評価が高いほど納税額も膨らみます。にもかかわらず自社株はすぐに売って現金化できる財産ではないため、「税金は高いのに払う原資がない」という状態が生まれます。評価の仕組みを知っておくことは、この事態に備えるための第一歩です。
財産評価基本通達という共通のものさし
相続税・贈与税の計算にあたって財産をどう評価するかを定めているのが、国税庁の財産評価基本通達です。土地、建物、預貯金、上場株式、そして非上場株式——あらゆる財産について、それぞれの評価方法が定められています。
非上場株式については、まずその株式を取得する人が誰かによって、大きく取扱いが分かれます。会社の経営を支配する立場にある同族株主等が取得する場合と、それ以外の少数株主が取得する場合とで、評価の考え方が変わるのです。
これは直感的にも理解しやすい区別です。会社を支配できる株式と、配当を受け取るだけの少数株式とでは、持っている経済的な意味がまるで違います。前者については会社そのものの価値を反映する方式(原則的評価方式)を、後者については配当に着目した簡便な方式(特例的評価方式)を用いる、というのが基本的な建て付けです。
オーナー経営者やその後継者が保有する株式は、通常この原則的評価方式の対象になります。以下では、その原則的評価方式の中身を見ていきます。
会社の規模によって使う方式が変わる
原則的評価方式のなかでも、会社の規模によって用いる方式や組み合わせ方が変わるのが、この制度の大きな特徴です。財産評価基本通達では、業種、従業員数、総資産価額、取引金額といった指標をもとに、会社を大会社・中会社・小会社という区分に分類します。
なぜ規模で分けるのか。考え方はこうです。上場企業に近い規模の会社であれば、同じ業種の上場企業の株価と比べて評価するのが実態に合います。一方、規模が小さく、事業の中身が個別性の強い会社であれば、その会社が持っている資産と負債の実態から評価するほうが納得感があります。
| 会社区分 | 基本的な考え方 |
|---|---|
| 大会社 | 上場企業に近い規模。同業種の上場企業の株価と比べる類似業種比準方式を基本とする |
| 中会社 | 両者の中間。類似業種比準方式と純資産価額方式を組み合わせて用いる |
| 小会社 | 個別性が強い。会社の資産・負債から評価する純資産価額方式を基本とする |
さらに、保有資産の内容が特殊な会社——たとえば資産の大半が不動産である会社、株式の保有が中心の持株会社、開業から間もない会社など——については、特定の評価会社として別途の取扱いが定められています。持株会社の設計を検討する場合には、この点が重要な論点になります(参考:「ホールディングス化と事業承継」)。
なお、区分の判定基準となる従業員数や金額の水準は通達で細かく定められていますが、その具体的な数値は改正され得るものであり、また業種によっても異なります。本稿では意図的に触れません。実際の判定は税理士に委ねてください。
二つの代表的な方式|類似業種比準方式と純資産価額方式
ここで、原則的評価方式の中核をなす二つの方式の「考え方」を見ておきましょう。
類似業種比準方式|同業の上場企業と比べる
類似業種比準方式は、評価する会社と同じ業種の上場企業の株価を出発点として、そこに自社の業績等を反映させて評価額を求めるという発想の方式です。
比較の材料として用いられるのが、配当・利益・純資産という三つの要素です。同業種の上場企業の平均的な水準に対して、自社の配当・利益・純資産がどの程度の水準にあるのかを比べ、その比率を上場企業の株価に反映させます。加えて、非上場株式は市場で自由に売買できないという性質を踏まえた調整も行われます。
この方式の実務上の含意はシンプルです。利益が大きい会社ほど、評価額は高くなる傾向があるということ。業績が好調であることは経営としては望ましいことですが、こと相続税評価の観点では負担増につながる、という緊張関係がここにあります。
純資産価額方式|会社を解散したらいくら残るか
純資産価額方式は、その会社の資産を相続税評価額に置き換えたうえで負債を差し引き、残った正味の財産を株式数で割るという発想の方式です。平たく言えば「いまこの会社を清算したら、株主の手元にいくら残るか」という考え方に近いものです。
ここで注意すべきは、帳簿上の純資産(貸借対照表の純資産の部)をそのまま使うわけではないという点です。資産は相続税評価額に洗い替えられます。とりわけ影響が大きいのが不動産です。バブル期以前に取得した土地を簿価のまま保有している会社では、帳簿上の純資産と評価上の純資産が大きく乖離することがあります。また、含み益がある場合には、それに対応する法人税等相当額を控除するという調整も行われます。
この方式の実務上の含意は、資産を溜め込んでいる会社ほど、評価額は高くなる傾向があるということです。無借金で内部留保が厚い優良企業ほど、相続税評価では重い負担を背負いやすい——これは事業承継の現場でよく直面する現実です。
類似業種比準方式と純資産価額方式は、それぞれ「損益から見た会社の姿」と「資産から見た会社の姿」を映しています。中会社ではこの二つを組み合わせて用いますし、大会社・小会社であっても、一定の場合には他方の方式によることが認められています。どの方式でどう計算するかによって結果は変わり得るため、複数の方式で試算したうえで比較するのが税理士の通常の実務です。
相続税評価額とM&Aの譲渡価格は考え方が異なる
ここが、本稿で最もお伝えしたい論点です。相続税評価額と、M&Aで会社を売却するときの譲渡価格は、まったく別の目的で作られた別の数字です。
| 観点 | 相続税評価額 | M&Aの譲渡価格 |
|---|---|---|
| 目的 | 課税の公平を保つこと | 当事者が納得できる取引を成立させること |
| 決まり方 | 通達に従って機械的に算定 | 買い手の評価と交渉によって決定 |
| 見ているもの | 過去の実績と現在の資産 | 将来の収益力とシナジー |
| 数字の性質 | 一つに定まる | 買い手によって変わり得る |
相続税評価は、あくまで課税のためのものさしです。誰が計算しても同じ答えが出ることが求められるので、通達というルールに従って機械的に算定されます。そこには「この会社が将来どれだけ稼ぐか」「この買い手にとってどんな価値があるか」といった要素は原則として入り込みません。
一方、M&Aの譲渡価格は、買い手が「この会社を手に入れることでどんな価値が得られるか」をどう見るかによって決まります。同じ会社でも、既存事業との相乗効果を強く見込む買い手と、そうでない買い手とでは、提示できる金額は変わります。だからこそ、相手探しと交渉が価格を左右するのです。M&Aにおける企業価値の考え方は「M&Aと税務の全体像」や当社の企業価値算定シミュレーターもあわせてご覧ください。
実務上、この二つの数字は一致しません。どちらが高いか低いかも会社によって異なります。収益力が高く成長余地のある会社ではM&Aの価格のほうが高くなることがありますし、資産を厚く保有していても収益が伸びていない会社では逆になることもあります。「相続税評価額がこうだから、売るときもこの金額だろう」という推測は成り立たないとお考えください。
なお、会社をM&Aで売却して個人株主が譲渡益を得た場合、その譲渡益には申告分離課税として20.315%(所得税15%+復興特別所得税0.315%+住民税5%)の税率が適用されます。相続で株式を承継する場合の相続税とは、課される税目そのものが異なります。相続と売却の比較については「相続と会社売却、どちらを選ぶか」で扱っています。
まとめ|評価は必ず税理士に依頼する
本稿の要点を整理します。
- 非上場株式には市場価格がないため、相続税・贈与税の計算には財産評価基本通達という共通のものさしが用いられる
- 取得する人が支配株主か少数株主かによって、まず取扱いが分かれる
- 原則的評価方式では、会社の規模(大会社・中会社・小会社)によって用いる方式や組み合わせ方が変わる
- 類似業種比準方式は同業の上場企業と比べる発想。利益が大きい会社ほど評価は高くなりやすい
- 純資産価額方式は資産と負債の実態から評価する発想。資産を厚く持つ会社ほど評価は高くなりやすい
- 相続税評価額とM&Aの譲渡価格は目的も決まり方も異なる別の数字であり、一致しない
そして繰り返しになりますが、実際の評価額の算定は必ず税理士にご依頼ください。会社規模の判定、方式の選択、資産の洗い替え、特定の評価会社に該当するかどうかの判断——いずれも専門的な検討を要する論点であり、しかも通達の内容は改正され得ます。概算であっても、意思決定に用いる数字は専門家が算定したものであるべきです。
当社では、株式評価そのものは税理士の領域として尊重しつつ、「M&Aで売却した場合にどの程度の価格が見込まれるか」という別の観点からの情報提供を行っています。相続税評価額と譲渡価格、二つの数字を並べて初めて見えてくる選択肢もあります。相談料・着手金・月額報酬はいただいておりませんので、比較検討の材料としてお気軽にご活用ください。