「工場は先代が建てたもので、できれば手元に残したい」。不動産を持つ会社の譲渡では、必ず出てくるテーマです。残す方法はありますが、どれも税金と買い手の受け止め方に跳ね返ります。選択肢を並べて比べておきます。
なぜ不動産が論点になるのか
会社名義の不動産は、多くの場合、貸借対照表でもっとも金額の大きい資産です。そして、簿価が低く時価が高いという状態になりやすい資産でもあります。
株式譲渡で会社ごと渡せば、不動産も一緒に買い手のものになります。ここで二つの問題が生じます。一つは、買い手が不動産の分まで代金を用意しなければならないこと。事業だけを買いたい買い手にとって、不動産は負担です。
もう一つは、売り手が手放したくないという感情です。先代が建てた工場、自宅と一体の店舗。金額の問題ではないことも少なくありません。この二つが重なるため、不動産は交渉の論点になります。
選択肢1 — 会社ごと売る
もっとも単純なのは、不動産を含めて会社ごと譲渡する方法です。手続きは軽く、契約も許認可もそのまま続きます。
売り手にとっては、不動産の時価も株価に反映されるため、受け取る対価は大きくなります。譲渡益に課される税率は20.315%(復興特別所得税を含む)で、不動産を個別に売却した場合の法人税負担とは構造が違います。
買い手が資金を用意できるのであれば、これがもっとも手取りの面で有利になることが多い選択です。「残したい」という気持ちがなければ、まずこの形を検討します。
選択肢2 — 事前に個人や別会社へ移す
譲渡の前に、不動産を会社からオーナー個人や資産管理会社へ移しておく方法です。
ただし、これは会社から時価で買い取ることを意味します。会社側には売却益が生じ、法人税が課されます。買い取る個人側には資金が必要で、不動産取得税と登録免許税もかかります。
また、時価より低い価額で移せば、差額が役員給与や賞与として課税される可能性があります。「安く個人に移す」という前提での設計は成り立ちません。実行するなら、鑑定評価を取り、税理士と手順を確認したうえで、譲渡の話が具体化する前に行うのが原則です。
選択肢3 — 会社分割で分ける
不動産を保有する会社と、事業を営む会社に分ける方法です。会社分割によって事業を新会社に移し、不動産は元の会社に残す(またはその逆)という設計をします。
買い手は事業会社の株式だけを取得し、不動産は売り手側に残ります。買い手の資金負担が軽くなるため、買い手が見つかりやすくなるという利点があります。
一方で、会社分割は手続きが重く、債権者保護手続や登記が必要です。税務上の適格・非適格の判定も伴います。また、分割後すぐの譲渡は税務上の取り扱いに注意が必要な場面があるため、時間的な余裕を持って設計する必要があります。
選択肢4 — 賃貸借に切り替える
不動産を売り手側に残し、譲渡後は買い手の会社に賃貸するという形です。実務でよく採られる整理です。
売り手にとっては、不動産が手元に残り、賃料という継続的な収入が得られます。買い手にとっては、初期の資金負担が軽くなります。双方に利点があるため、話がまとまりやすい形です。
ただし、賃貸借契約の条件が新たな交渉事項になります。賃料の水準、契約期間、更新の条件、修繕の負担、中途解約の扱い。賃料が相場から離れていると、税務上の問題にもなります。契約書は、譲渡契約と同じ精度で作り込んでください。
買い手はどう受け止めるか
買い手の立場から見ると、不動産を残されることには不安もあります。「いつか出ていけと言われるのではないか」という懸念です。
工場や店舗は、移転が事業の継続に直結します。したがって買い手は、長期の賃貸借、契約期間中の解約制限、将来の買取に関する取り決めなどを求めてくることがあります。
売り手としては、どこまで応じるかを事前に決めておく必要があります。「残したい」だけを主張して条件を詰めないと、交渉が長引きます。残す理由(相続対策、家族の資産として、思い入れ)を整理しておくと、条件の落としどころを見つけやすくなります。
決める順番
実務では、次の順で考えます。第一に、本当に残したいのかを確認する。感情なのか、相続対策なのか、収入源としてなのか。理由によって適した方法が変わります。
第二に、手取りで比べる。会社ごと売った場合と、分けて残した場合で、税引き後に手元に残る金額と、その後の賃料収入を並べます。分けたほうが手取りが減ることは珍しくありません。
第三に、買い手の反応を見る。相手によって受け止め方が違います。複数の候補と話す中で、条件の現実的な範囲が見えてきます。
いずれにしても、案件が動き出す前に方針を決めておくほうが、交渉は有利に進みます。不動産保有会社のM&Aも併せてご覧ください。