直近期の利益が、例年の2倍になった。売り手としては良い材料に見えますが、買い手はここを疑います。説明の仕方を整理します。
買い手は「続くか」だけを見ている
前提を押さえてください。買い手が価格を考える基礎は、買収後も続く収益です。
一度きりの利益は、買った後には入りません。したがって、価格の算定からは除かれます。
売り手が「今期は3,000万円の利益が出ました」と言っても、そのうち2,000万円が一過性なら、買い手は1,000万円で計算します。
これは値切りではなく、正しい評価です。ここを理解しないまま交渉すると、「不当に安く見られている」という感覚になります。
一過性と判断される典型
買い手が調整の対象とするものを挙げます。
補助金・助成金の収入。雇用関係、設備投資、事業再構築など。翌期も同額が入る保証はありません。
大型の単発案件。普段の10倍の規模の受注。
災害・需給の急変による特需。代替需要、緊急対応。
資産の売却益。不動産、有価証券、保険の解約返戻金。
引当金の戻入。
為替差益。
これらは、営業外損益や特別損益に計上されていれば分かりやすいのですが、売上に混ざっていると見えません。
説明しないと、疑われる
実務で申し上げたいのはここです。良すぎる数字は、説明がないと不信を招きます。
買い手は、デューデリジェンスで必ず原因を調べます。そこで一過性の要因が見つかった場合、「なぜ最初に言わなかったのか」という受け取られ方になります。
調整して価格が下がるだけでなく、他の数字も疑われます。これが最も高くつきます。
最初に、自分から言ってください。「直近期は◯◯により利益が◯円上振れしています。これを除いた実力は◯円です」。この一言で、交渉の質が変わります。
平常時の実力を示す
説明の中心は、特需を除いた数字です。
作るべきは、過去3〜5期の、調整後の営業利益の推移です。各期について、一過性の要因を除いた数字を並べます。
これを見て、安定していればその水準が正常収益力として受け入れられます。
さらに良いのは、特需があった期も、無かった期も、同じ方法で調整することです。都合の良い期だけ調整すると、恣意的に見えます。
一貫した基準で作った表は、それ自体が信頼の材料になります。
特需が続く可能性がある場合
すべての特需が一度きりとは限りません。
制度が継続する見込みのある補助金。ただし、制度は変わります。継続を前提にした説明は慎重に。
その案件をきっかけに継続取引になった場合。これは説明できます。「大型案件を機に、その顧客と年間◯円の取引が継続している」。
需要の構造が変わった場合。一過性ではなく、市場の変化かもしれません。
いずれも、「続くと思う」ではなく、続いている事実を示してください。受注残、契約書、直近の実績。
逆に、悪かった期の説明も要る
公平のために書きます。一過性の悪材料も、同じように説明できます。
大口の貸倒れ、災害による休業、設備の故障、訴訟の和解金、特別退職金。
これらを除けば、実力はもっと高い——この主張は正当です。
ただし、根拠資料が要ります。「あの年は特別だった」という説明だけでは通りません。
そして、良い方向の調整と悪い方向の調整を、両方出してください。片方だけ出すと、全体の信頼が落ちます。
補助金は特に注意が要る
近年、金額が大きくなりやすい項目です。
確認すべきは、①受給の要件を満たし続ける義務があるか(一定期間の事業継続、報告義務など)、②M&Aが返還事由にあたらないか。
補助金によっては、財産の処分や事業の譲渡について、事前の承認が必要とされているものがあります。承認を得ずに譲渡すると、返還を求められる可能性があります。
これは価格以前の問題です。受給している補助金がある場合、交付決定の通知書と交付規程を確認し、事務局に照会してください。
資料の作り方
実務的な整理です。用意するもの。
調整表。各期、各項目、金額、調整の理由。
根拠資料。補助金の交付決定通知、大型案件の契約書と請求書、資産売却の契約書、総勘定元帳の該当箇所。
説明のメモ。なぜ一過性と判断したのか、今後の見込み。
この3点をセットにして、早い段階で開示してください。
企業概要書に載せる段階で入れておくのが理想です。デューデリジェンスで出てくるより、はるかに良い結果になります。
価格への影響を先に理解しておく
最後に、心構えの話です。
調整の結果、期待していた価格より低い水準が示されることがあります。
これを「安く買い叩かれた」と感じるか、「実力どおりに評価された」と受け止めるかで、交渉の進み方が変わります。
自社の実力を、自分で先に計算しておいてください。特需を除いた営業利益がいくらか。そこから逆算して、おおよその評価がどのくらいになるか。
数字を持っていれば、提示された価格が妥当かを判断できます。持っていなければ、感情で判断することになります。正常収益力の作り方も併せてご覧ください。