レーマン方式の3つの基準|株価・移動総資産・オーナー受取額の違い

M&A仲介会社の料金表には、多くの場合「レーマン方式」という言葉が登場します。譲渡金額に応じて段階的な料率を掛けて成功報酬を計算する方式ですが、実はここに見落とされがちな重要な違いがあります。それは、料率を「何に」掛けるのかという報酬基準の取り方です。株式価値に掛けるのか、負債を含めた移動総資産に掛けるのか——基準が違えば、同じ料率表でも報酬額は大きく変わります。本稿では、レーマン方式の3つの代表的な基準を中立的に整理し、契約前に確認すべきポイントをご説明します。

レーマン方式のおさらい|「段階的に料率を掛ける」仕組み

レーマン方式とは、基準となる金額を一定の階層に区切り、各階層の部分ごとに異なる料率を掛けて合算する報酬計算の方式です。金額が大きくなるほど、その超過部分に適用される料率が下がっていく構造で、M&Aの成功報酬の計算方法として広く用いられています。

参考として、当社プラチナパートナーズが採用している料率表をお示しします(当社がこの料率を掛ける基準額は、後述のとおり移動総資産=株式価値+負債総額です)。

たとえば基準額が7億円なら、「5億円×5%+2億円×4%=3,300万円」というように、階層ごとの計算を積み上げます。7億円全体に4%を掛けるのではない、という点にご注意ください。

ここで大切なのは、料率表はレーマン方式の半分でしかないということです。もう半分——「その料率を何に掛けるのか」が、次にご説明する報酬基準の問題です。

見落とされがちな「報酬基準」|何に料率を掛けるのか

会社の値段には、実はいくつもの「顔」があります。単純化した例で考えてみましょう。株式の譲渡対価が3億円、銀行借入が4億円ある会社をM&Aで譲渡するとします。このとき、

• オーナーが株式の対価として受け取るのは3億円
• 買い手が引き受ける事業の規模は、借入も含めれば7億円分

という二つの見方が成り立ちます。レーマン方式の料率をどちらの金額に掛けるかによって、成功報酬はまったく違う金額になります。これが報酬基準の問題です。

仲介会社の料金表で「料率」は目立つ場所に書かれていても、「基準」は契約書の定義条項まで読まないと分からないことがあります。料率が同じでも基準が違えば報酬は別物——このことを知らずに「どこも同じレーマン方式だから」と比較を済ませてしまうのは、危険な誤解です。手数料の全体像は「M&A仲介手数料の相場と仕組み」もあわせてご覧ください。

3つの基準の違い|株式価値・移動総資産・オーナー受取額

実務で見られる代表的な報酬基準は、次の3つです。

1. 株式価値ベース(株価レーマン)

株式の譲渡対価そのものを基準とする方式です。オーナー(売り手)が実際に受け取る株式の対価に料率を掛けるため、3つの中では基準額が最も小さくなりやすい方式です。この方式を採用する仲介会社もあれば、次に述べる移動総資産ベースを採用する会社もあり、どの基準かは各社の料金規程によって異なります。

2. 移動総資産ベース(総資産レーマン)

株式価値に負債(借入金など)を加えた金額を基準とする方式です。「買い手に移動する事業全体の規模」に着目する考え方で、借入金の多い会社では基準額が株式価値を大きく上回ります。中小企業は借入を活用して経営している会社が多いため、同じ料率表でも株式価値ベースより報酬が高く算出されるのが通常です。当社はこの方式を採用しており、基準額は株式価値(譲渡対価)+負債総額と定義しています(詳細は後述)。

3. オーナー受取額ベース

株式の譲渡対価に、役員借入金の返済額などオーナーが実質的に受け取る金額を加えた合計を基準とする方式です。中小企業では、オーナーが会社に個人資金を貸し付けているケースが多く、M&Aに際してその返済を受けることがあります。この方式では、株式対価だけでなくこうした受取額も基準に含まれるため、基準額は株式価値ベースより大きくなることがあります。

どの基準にも一応の理屈があり、基準の取り方そのものが「不当」というわけではありません。問題は、依頼者が違いを理解しないまま契約してしまうことにあります。中小M&Aガイドライン(第3版・令和6年8月)も、支援機関に対して手数料の算定基準を契約前に明確に説明することを求めています。

同じ料率表でも報酬額はこう変わる|試算例

基準の違いがどれほど効くのか、先ほどの「株式対価3億円・借入4億円」の会社で試算してみます。ここでは比較のため、3つの基準すべてに当社の料率表を仮に当てはめた場合の計算を示します(オーナー受取額ベースは、役員借入金の返済1億円を受け取ると仮定)。

ご覧のとおり、料率表が全く同じでも、基準の取り方によって算出額は1,500万円から3,300万円まで、2倍以上の開きが生じます。借入金の大きい会社ほど、この差はさらに広がります。仲介会社を比較する際に料率表だけを見比べても意味がない理由が、お分かりいただけるかと思います。

上記は基準の違いによる影響を示すための単純化した試算です。実際の各社の報酬は、基準の定義、最低報酬額、その他の費用条件によって決まります。当社の実際の報酬体系は移動総資産ベース(基準額=株式価値+負債総額・最低報酬2,000万円税別)で、ご契約前に基準額の考え方と手数料総額の目安を書面でご提示します。詳細は料金体系をご覧ください。

契約前に確認すべき3つのポイント

報酬基準をめぐって、契約前に必ず確認したいのは次の3点です。

1. 報酬基準の定義を書面で確認する

「レーマン方式」という言葉だけで理解した気にならず、契約書上の基準額の定義——株式価値か、負債を含むのか、役員借入金の返済等を含むのか——を具体的に確認します。口頭の説明と契約書の定義が一致しているかも大切です。

2. 最低報酬額とあわせて考える

多くの仲介会社は最低報酬額を設けており、譲渡規模が小さい場合は基準の違いより最低報酬額のほうが効いてきます。「自社の規模なら、実際にいくらになるのか」を具体的な数字で試算してもらいましょう。

3. 総支払額のシミュレーションを依頼する

着手金・中間金・月額報酬の有無を含め、「相談から成約までに合計いくら支払うのか」「不成立の場合はどうなるのか」を、時系列のシミュレーションで示してもらうのが確実です。誠実な会社であれば、この依頼を嫌がることはないはずです。中間金の仕組みは「M&Aの中間金とは」で詳しく解説しています。

当社の採用基準|移動総資産レーマン方式・最低報酬2,000万円

最後に、当社プラチナパートナーズの報酬体系を明記します。

• 報酬基準:移動総資産ベース(移動総資産レーマン方式)——基準額は株式価値(譲渡対価)+負債総額です
• 料率:5億円以下5%/5億円超〜10億円4%/10億円超〜50億円3%/50億円超〜100億円2%/100億円超1%(各階層の部分に適用)
• 最低報酬:2,000万円(税別)
• 相談料・着手金・月額報酬:0円。基本合意時に成功報酬額の10%を中間金としてお預かりし、成約時の成功報酬から全額差し引きますが、基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしません

当社の基準に当てはめた計算例もお示しします。株式価値1.5億円+負債1億円なら基準額は2.5億円で、料率計算では1,250万円ですが最低報酬を下回るため成功報酬は2,000万円(税別)。株式価値3億円+負債2億円なら基準額5億円で2,500万円。株式価値7億円+負債3億円なら基準額10億円で4,500万円です。本稿でご説明したとおり、基準の取り方は報酬総額を左右する重要な条件だからこそ、当社はご契約前に、基準額の考え方(何を負債総額に含めるか)と手数料総額の目安を必ず書面でご提示します。「自社の場合はいくらになるのか」という試算のご依頼だけでも、無料相談で承ります。

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