M&Aの中間金とは|支払うタイミング・相場と成功報酬との関係

M&A仲介の手数料を調べていると、「中間金」という項目を目にすることがあります。着手金や成功報酬に比べて説明が少なく、「いつ、いくら支払うのか」「破談になったら戻ってくるのか」「成功報酬とは別の追加費用なのか」といった疑問を持たれる経営者様は少なくありません。本稿では、中間金の一般的な定義と支払うタイミング、業界での位置づけ、契約前に確認すべきチェックポイントを整理したうえで、当社プラチナパートナーズの中間金の考え方(成功報酬額の10%・成約時に全額差引)についても、計算例を交えてご説明します。

中間金とは|基本合意のタイミングで支払う手数料

中間金とは、その名のとおりM&Aのプロセスの「中間段階」で支払う手数料のことです。一般には、買い手候補との間で基本合意書(LOI)を締結するタイミングで支払う契約が多く見られます。

基本合意書とは、譲渡価格の目安やスケジュール、独占交渉権といった主要条件について、売り手と買い手が大筋で合意したことを確認する書面です。この時点で相手先が一社に絞られ、以後はデューデリジェンス(買収監査)と最終契約の交渉へ進みます。つまり中間金は、「相手が見つかり、交渉が本格化した節目」で発生する費用だといえます。基本合意書の位置づけについて詳しくは「基本合意書(LOI)と最終契約書(SPA)の違いと注意点」をご参照ください。

ここで押さえておきたいのは、基本合意はあくまで最終契約の前段階であり、この時点ではまだM&Aは成立していないという点です。基本合意後にデューデリジェンスで問題が見つかるなどして、最終契約に至らないまま終わる可能性も残っています。中間金が「成約前に支払う費用」であることは、契約を検討するうえでの出発点となる事実です。

業界での一般的な扱い|前払い型・定額型と返金の有無

中間金の設定方法は仲介会社によって異なりますが、一般に、大きく二つの型があるとされています。

成功報酬の一部前払いとする型

成功報酬の見込額の一部(たとえば10〜20%程度)を基本合意時に支払い、成約時にはその分を成功報酬から差し引く、という設計です。この場合、成約まで至れば、中間金があってもなくても支払う総額は変わりません。中間金は「支払時期が前倒しされた成功報酬の一部」という位置づけになります。

成功報酬とは別に定額を設定する型

成功報酬の計算とは切り離して、一定額の中間金を設定する例もあります。この場合は、成功報酬に上乗せされる費用となるのか、成約時に差し引かれるのかを、契約書の条文で確認する必要があります。

破談時の返金の有無

もうひとつの重要な論点が、基本合意後に破談となった場合の扱いです。一般に、中間金はいったん支払うと、成約に至らなかった場合でも返金されないとする契約が多く見られます。デューデリジェンスの結果次第では最終契約に進めないこともあり得るため、「返金されるのか、されないのか」は契約前に必ず確認しておきたい事項です。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、仲介者・アドバイザーが手数料の算定基準や支払時期を契約前に明確に説明することが求められています。

なお、着手金・月額報酬など中間金以外の手数料も含めた全体像は「M&A仲介手数料の相場とレーマン方式の計算方法」で詳しく解説しています。

当社の中間金の考え方|成功報酬額の10%・成約時に全額差引

ここからは、当社プラチナパートナーズの中間金についてご説明します。当社の手数料は、相談料・着手金・月額報酬を0円とする成功報酬型です。そのうえで、基本合意書の締結時に、成功報酬額の10%を中間金として申し受けています。

重要なのは、この中間金は成約時の成功報酬から全額を差し引きますが、基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしませんという点です。成約に至れば中間金は成功報酬の一部前払いであり、手数料の総額は中間金の有無によって変わりません。一方で、基本合意の後に破談となった場合は、お支払いいただいた中間金がお手元に戻らないことになります。ここは契約前に必ずご確認ください。

成功報酬は、移動総資産レーマン方式で算定します。料率を掛ける基準額は「株式価値(譲渡対価)+負債総額」で、最低報酬額は2,000万円(税別)です。実際の金額イメージを表でご覧ください。

たとえば株式価値1.5億円・負債総額1億円で基準額が2.5億円の場合、レーマン方式の計算では1,250万円ですが、最低報酬額2,000万円を下回るため成功報酬は2,000万円となります。その10%にあたる200万円を基本合意時に中間金として申し受け、成約時には残りの1,800万円をお支払いいただく、という流れです。「中間金+成約時のお支払い=成功報酬の総額」という関係は、どの金額帯でも変わりません。料率表や計算例の詳細は料金体系のページをご覧ください。

中間金を確認するときのチェックポイント

仲介会社の中間金を比較・確認する際は、金額の大小だけでなく、次の点を契約前に書面で確かめることをおすすめします。

• 支払うタイミングはいつか(基本合意時か、それ以外の節目か)
• 金額の算定基準は何か(成功報酬の一定割合か、定額か)
• 成約時に成功報酬から差し引かれるのか、別途上乗せされるのか
• 基本合意後に破談となった場合、返金されるのか
• 着手金・月額報酬など他の費用と合わせた「総額」がいくらになるか

特に大切なのは、最後の「総額」の視点です。中間金が安く見えても、着手金や月額報酬が別途かかる体系であれば、成約までの支払総額は大きくなり得ます。逆に、中間金があっても成功報酬から全額差し引かれる設計であれば、総額は成功報酬だけの場合と変わりません。個々の項目の有無ではなく、「自社の場合、成約までに総額いくら支払うのか」を軸に比較することが、後悔のない仲介会社選びにつながります。

よくある誤解|「成功報酬型=支払いは1回だけ」とは限らない

中間金をめぐっては、いくつかの誤解が生じやすいため、ここで整理しておきます。

誤解①:成功報酬型なら支払いは成約時の1回だけ

「成功報酬型」という言葉から、支払いは成約時の1回だけと受け取られることがありますが、必ずしもそうとは限りません。成功報酬型を掲げる仲介会社でも、基本合意時に中間金(成功報酬の一部前払い)を設定している場合があります。当社もその一例で、成功報酬額の10%を基本合意時に申し受け、成約時に全額を差し引く設計です(基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしません)。「支払いの回数」と「支払いの総額」は分けて考え、両方を契約前に確認することが大切です。

誤解②:中間金は必ず追加費用になる

前述のとおり、成功報酬から全額差し引かれる設計の中間金は、支払時期が前倒しされるだけで、総額を増やすものではありません。一方、成功報酬と別枠の中間金であれば総額に影響します。「差し引かれるのか、上乗せなのか」が分かれ目です。

誤解③:中間金を払えば必ず成約する

中間金は成約を保証するものではありません。基本合意後もデューデリジェンスや最終条件の交渉が残っており、破談の可能性はゼロではないのです。だからこそ、破談時の返金の有無を事前に確認しておく意味があります。

なお、譲渡対価から手数料と税金を差し引いた「手取り額」の考え方は「会社売却にかかる税金|株式譲渡益課税と手取り額の考え方」で解説していますので、あわせてご参照ください。

まとめ|中間金は「総額の中でどう位置づくか」で見る

中間金とは、一般に基本合意書の締結時など、M&Aプロセスの中間段階で支払う手数料です。成功報酬の一部前払いとする設計と、別枠の定額とする設計があり、破談時に返金されない契約も多く見られるため、①支払時期、②算定基準、③成功報酬から差し引かれるか、④返金の有無、⑤他の費用も含めた総額——の五点を契約前に確認することが肝要です。

当社プラチナパートナーズの中間金は、成功報酬額の10%を基本合意時に申し受け、成約時の成功報酬から全額を差し引く設計です(基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしません)。相談料・着手金・月額報酬は0円であり、成約までの手数料総額は成功報酬(移動総資産(株式価値+負債総額)を基準とするレーマン方式・最低2,000万円税別)のみ。ご契約前には、貴社の場合の手数料総額の目安を必ず書面でご提示します。他社との比較検討の段階でも、どうぞお気軽にご相談ください。

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