契約書に書いていない取引条件の引き継ぎ|長年の慣行をどう申し送るか

会社を譲渡したあと、取引先との関係が思わぬところでぎくしゃくすることがあります。原因の多くは値上げでも担当者の交代でもなく、契約書に書かれていない条件が引き継がれなかったことです。長い付き合いのなかで自然にできあがった約束事は、書面を読んでも出てきません。本稿では、その「書いていない条件」をどう洗い出し、どう申し送るのかを、譲渡する側の経営者の視点で整理します。取引先対応の全体像は「M&A後の取引先対応」もあわせてご覧ください。

契約書を読んでも、その取引の本当の姿は見えない

中小企業の取引は、基本取引契約書を一度交わし、あとは注文書と請求書で回っている、という形が一般的です。基本契約書に書かれているのは支払サイトや所有権移転時期、秘密保持といった一般条項が中心で、実際に現場で守られている条件は、そこにはほとんど書かれていません。書面そのものが存在せず、先代からの付き合いで続いている取引も珍しくありません。

この状態が悪いわけではありません。書面に落とし切れない柔軟さこそが、地域の取引先から選ばれてきた理由であることも多いからです。問題は、その柔軟さが経営者と現場の頭の中にしか存在しないことです。

買い手がデューデリジェンスで確認できるのは、原則として書面と数字です。売上高も粗利率も見えますが、「なぜこの単価なのか」「なぜこの先だけ納期が短いのか」という背景は見えません。書面に出てこない条件は、譲渡する側が言葉にして渡すしかない——ここが、取引先の引き継ぎを考えるときの出発点になります。

この作業を実務では「申し送り」と呼びます。決算書や契約書のように提出を求められる資料ではないため、用意しないまま譲渡日を迎える会社が少なくありません。しかし取引先との関係は、会社の値段のかなりの部分を支えているものです。時間をかけるだけの価値があります。

書面に出てこない条件には、どんなものがあるか

まずは全体像です。申し送りの対象になりやすい領域を、引き継がれなかったときに何が起きるかとあわせて整理します。

この表を眺めて「うちは全部当てはまる」と感じたとしても、それは経営の問題ではありません。中小企業の取引とは、おおむねこういうものです。大切なのは、当てはまる項目を先に自分で把握しておくことです。

引き継ぎ漏れは、まず前経営者の信用に跳ね返る

取引先から見れば、これらの条件を決めたのは新しい経営陣ではなく、長年付き合ってきた前の社長です。譲渡後に条件が変わると、取引先の頭に浮かぶのは「あの社長は、会社を渡すときに何も言っておいてくれなかったのか」という思いです。買い手の落ち度に見える事象が、実際には譲渡した側の評判として残ります。

引き継ぎ期間中に顧問などの形で残っている場合は、さらに難しい立場になります。取引先からは「元どおりにしてくれ」と言われ、新体制からは「一度決めた方針なので」と言われる。板挟みを避けるためにも、申し送りは譲渡前に済ませておくべき作業です。

逆に、きちんと書き出して渡してあれば、新体制は「前の会社のやり方を尊重したうえで、ここだけ相談させてください」という話の切り出し方ができます。変更するにしても、順序と説明があれば取引先は受け止められます。取引先への挨拶の順番については「主要取引先への挨拶の順序」で詳しく整理しています。

そのまま引き継いではいけない慣行もある

ひとつだけ例外があります。法令に照らして見直しが必要な慣行です。発注書を交わさないまま作業に入っている、納品後に一方的に単価を引き下げている、支払いが法定の期間を超えている、といった運用は、下請取引のルールや独占禁止法の観点から問題になり得ます。この種のものは「慣行だから」と申し送るのではなく、譲渡の前後で法令に沿った形に直していくことが必要です。詳しくは「買収後に取引条件を見直すときの注意点」をご覧ください。個別の取引が規制の対象になるかどうかの判断は、弁護士にご確認ください。

いつ、何を見て棚卸しするか

申し送りの作成は、基本合意のあと、クロージングまでの間に行うのが現実的です。デューデリジェンスの資料を用意する時期と重なるため、同じ資料を見ながら進められます。

対象を絞る

全取引先を網羅しようとすると必ず途中で止まります。次の三つで絞り込みます。

• 売上上位20社——累計で売上の8割前後をカバーできることが多い
• 仕入・外注の上位20社——供給が止まると事業が止まる先
• 金額は小さいが、切れると困る先——特殊な加工先、代替が利かない部材、長年の紹介元

見る資料

• 直近3期分の請求書・受注データ——単価の推移と、例外的な値引きの有無が出てきます
• 値上げ交渉や条件変更のときのやりとりの記録——何を理由に、どう決着したかが分かります
• クレーム・事故の対応記録——無償対応の根拠が残っていることがあります
• 社内の共有メール、担当者の手帳やメモ

聞く相手

経営者だけで書き上げようとしないことが大切です。営業担当・配送担当・経理の三者に聞くと、社長自身が忘れていた運用が必ず出てきます。「この取引先で、決まりごとではないけれど、ずっとこうしていることはありますか」という聞き方が有効です。ただしこの段階では譲渡の話は伏せる必要があるため、「取引の標準化のため」といった目的で進めるか、アドバイザーと相談のうえ開示範囲を決めてください。

書き方

取引先ごとに1枚、項目をそろえます。取引開始の経緯とキーパーソン、価格の決め方、支払い、納期と緊急対応、無償で行っていること、過去のトラブルと決着、担当者。これだけでA4一枚に収まります。それぞれに「なぜそうなっているか」の一行を添えると、資料の価値が大きく変わります。

買い手はこの資料を何に使うのか|譲渡する側が知っておく意味

引き継ぐ側は、この資料を三つの目的で読みます。買った売上が本当に続くのかの検証、初年度の収益見込みの精度を上げること、そしてどこを変えられ、どこを変えてはいけないかの線引きです。

ここを知っておくと、譲渡する側にとって次の三つの利点があります。

• 条件の背景を添えると、値引き交渉の材料になりにくい——「この先だけ単価が低い」とだけ書けば、買い手には収益改善の余地に見えます。「創業期から支えてくれた先で、代わりに繁忙期の優先出荷を受けている」と背景を書けば、合理的な取り決めとして理解されます
• 契約書に落とすべきものが見つかる——口頭のままでは引き継ぎようがない重要な条件は、譲渡前に書面化しておくと、そのまま会社の価値として残ります
• 買い手を見極める材料になる——この資料をどれだけ読み込み、どんな質問を返してくるか。取引先との関係を大切にする相手かどうかが、ここではっきり出ます

相手選びは条件だけで決まるものではありません。譲渡後も取引先との関係を守ってくれるかどうかは、交渉の過程に表れます。

譲渡後、前経営者にできること

資料を渡して終わりではありません。取引先にとっての「安心」は、書面ではなく前の社長が新しい経営者と並んで立っている姿から生まれます。

• 同行訪問の順序を設計する——売上規模だけでなく、動揺しやすい先、他社からの営業が強い先を先に回ります
• 聞かれる前に渡す——「何かあれば言ってください」という姿勢では、取引先は遠慮します。こちらから条件の確認をひととおり済ませます
• 関与の期間を決めておく——顧問として残る場合も、期間と役割をあらかじめ決めておくほうが、双方が動きやすくなります。詳しくは「旧経営者の関与期間」をご覧ください
• 引き際を伝える——最後の訪問で「今後はこの者にお願いします」とはっきり言葉にすることが、次の担当者の仕事をつくります

取引先との関係は、決算書には載りませんが、会社の値段と、譲渡後の従業員の働きやすさを大きく左右します。当社は、譲渡前の棚卸しから、譲渡後の挨拶まわりの設計まで、取引先を大切にした引き継ぎをご支援しています。ご相談は無料で、初回から費用は発生しません。

よくあるご質問