買収後、買い手が仕入単価や外注条件の見直しに着手する場面は珍しくありません。ところが、相手が下請事業者にあたる取引では、条件変更の進め方そのものが法令上の規律の対象になります。当事者が合意していても許されない類型があるため、「話し合って決めたのだから問題ない」という理解は危険です。本稿では、買収後に条件を見直すときに踏まえるべき考え方と、社内で整えておくべき手順を整理します。法令の適用関係は個別の取引ごとに判断が必要ですので、実際の対応は弁護士など専門家にご確認ください。
なぜ買収後にこの論点が表面化するのか
オーナー企業の取引は、長年の関係の中で細部が慣行として固まっています。発注書を出さずに電話で依頼する、単価は都度の話し合いで決める、支払日は月末締めの翌々月払いで通してきた——こうした運用が、当事者間では問題なく回っていることがあります。
買収後、買い手はこの慣行を整理しようとします。同時に、グループの調達条件に合わせて単価を見直したり、支払サイトを統一したりする動きも起こります。「整理」と「条件変更」が同時に進むことで、それまで潜在していた法令上の論点が一気に表面化するのが、この局面の特徴です。
加えて、買い手のグループに入ったことで会社の規模区分が変わり、これまで規律の対象外だった取引が対象に入る可能性もあります。資本金や従業員数といった要素で適用範囲が決まる仕組みになっているため、買収によって適用関係が変わり得るという点は、統合初期に必ず確認したい事項です。
なお、下請取引に関する法令は近年見直しが進められており、名称や規律の内容、適用の範囲が変わっている場合があります。最新の内容は、所管官庁が公表する資料と専門家の助言で確認してください。
条件見直しの前に、取引の分類を行う
最初の作業は、仕入先・外注先を性質ごとに分類することです。すべての取引に同じ規律が及ぶわけではないため、どの取引が規律の対象になり得るかを整理しないと、過剰な対応にも、逆に見落としにもつながります。
- 取引の内容——製造委託、修理委託、情報成果物の作成委託、役務提供委託など、委託の類型
- 当事者の規模——自社と相手方の資本金・従業員数の関係
- 取引の形態——継続的な発注か、都度の売買か
- 個人事業主との取引——個人・フリーランスへの業務委託は別の規律も関係し得る
分類は、経理データの仕入先マスタだけでは足りません。実際の発注の流れを現場に確認し、誰が、どの権限で、どんな書面をもって発注しているかを把握します。買収前の資料には表れない口頭発注の慣行が見つかることも多く、この確認自体が統制整備の出発点になります。
分類の結果は一覧にし、対象となり得る取引については条件見直しの前に法務の確認を通す運用にします。判断に迷う取引を「たぶん対象外」で流さないことが、後の紛争を防ぎます。
見直しで特に注意すべき類型
下請取引に関する規律では、発注者側の行為のうち一定の類型が禁止されています。買収後の条件見直しの文脈で問題になりやすいのは、次のような場面です。
- 発注後の減額——いったん定めた代金を、発注後に事後的に引き下げること
- 著しく低い対価の設定——十分な協議なく、通常の対価に比べて著しく低い水準を一方的に定めること
- 支払の遅延——定められた期日までに代金を支払わないこと
- 受領の拒否・返品——相手方に責任がないのに受け取りを拒む、あるいは返すこと
- 不当な経済上の利益の提供要請——協賛金や無償の役務提供などを求めること
買収後にありがちなのは、グループの標準単価に合わせるという理由で一律に価格を引き下げるケースです。社内では合理的な方針に見えても、相手方と十分な協議を経ずに一方的に決めれば問題になり得ます。同様に、支払サイトをグループ基準に合わせる際も、変更の方向が支払の遅れにあたらないかを確認する必要があります。
また、「相手が同意した」という事実だけでは適法性は担保されません。立場の違いを背景とした同意は、協議を尽くした結果とは評価されないことがあるためです。協議の経緯、提示した根拠、相手方の意見をどう反映したかを記録として残す運用が求められます。
書面と記録|口頭発注の慣行を改める
規律の対象となる取引では、発注内容を記載した書面(または電磁的方法による記録)を、発注時に交付することが求められます。給付の内容、対価、支払期日、支払方法といった事項を明確にすることが目的です。口頭発注の慣行が残っている場合、この点は買収直後に手当てすべき優先事項になります。
実務上は、発注書のひな形を整え、基幹システムや販売管理システムから自動的に出力される仕組みにするのが確実です。担当者の手作業に依存すると、繁忙期に抜けます。システム統合を急がない方針であっても、発注書の発行だけは早期に仕組み化する価値があります。
あわせて、取引に関する記録の保存も整えます。発注内容、納品の記録、検収の結果、支払の実績を、一定期間さかのぼって確認できる状態にしておくことが、確認を求められた際の備えになります。
これらの整備は、法令対応にとどまらず、原価管理や在庫管理の精度向上にも直結します。発注が記録に残らない会社では、原価計算の基礎データが揃いません。「原価計算の作り直し」の観点からも、発注の書面化は土台になります。
見直しを進めるなら、どう進めるか
条件の見直し自体が禁じられているわけではありません。問題になるのは進め方です。実務的な手順は次のようになります。
第一に、根拠を用意する。市況の変化、仕様の変更、発注量の増減など、条件を見直す理由を具体的に示せるようにします。「グループ方針だから」は相手に対する根拠になりません。
第二に、協議の場を設ける。一方的な通知ではなく、相手方の見解を聞き、コスト構造の説明を受ける機会をつくります。相手が値上げを求めている局面では、その要請にも同じ姿勢で向き合う必要があります。原材料費や労務費の上昇分の価格転嫁については、取引の適正化に向けた要請が官公庁から継続的に行われており、買い手の姿勢が問われる領域です。
第三に、適用時期に余裕を置く。新しい条件の適用は、相手方が体制を整えられる時期から始めます。すでに受注済みの案件にさかのぼって適用しないことが原則です。
第四に、合意を書面にする。協議の結果は覚書などの形で残し、いつから、どの範囲に適用されるかを明確にします。関係する契約書の棚卸しは「契約書の棚卸しと更新期限の管理」もあわせてご覧ください。
統合初期に整えるべき社内の仕組み
個々の取引の判断を現場に委ねると、担当者ごとに対応が分かれます。買収初年度のうちに、最低限の仕組みを社内に置いておくことが有効です。
- 対象取引の一覧と定期更新——規律の対象となり得る取引を一覧化し、年に一度は見直す
- 条件変更の承認フロー——単価・支払条件の変更は一定の決裁を経る運用にする
- 発注書面の標準化——記載事項を揃えたひな形と、発行を確実にする仕組み
- 支払期日の管理——検収から支払までの日数を自動で検知できるようにする
- 担当者への教育——購買・外注管理に関わる社員に、禁止される類型を共有する
これらは内部統制の一部として位置づけると、他の整備と一体で進められます。最低限の統制の作り方は「内部統制の最低限」で扱っています。
買収後の取引先対応は、条件の見直しよりもまず関係の維持が先です。挨拶と関係づくりを終え、取引が安定してから条件の議論に入る順序が、結果として双方にとって無理のない進め方になります。取引先対応の全体像は「M&A後の取引先対応」をご参照ください。
繰り返しになりますが、法令の適用関係や個別行為の評価は事案によって異なります。条件の見直しに着手する前に、弁護士など専門家の確認を受けることをおすすめします。