仕入先・外注先との関係|価格と与信の見直し

M&A後の取引先対応というと、顧客への案内に関心が集まりがちです。しかし、仕入先や外注先との関係が揺らぐと、影響は売上ではなく供給と資金繰りという、より直接的な形で現れます。材料が入らない、外注が受けてくれない、支払条件を短くされる——いずれも事業の継続に関わる問題です。本稿では、仕入先・外注先に絞って、PMIで整えるべきことを解説します。取引先全般への対応は「M&A後の取引先対応|挨拶・契約巻き直し・与信の再構築」をあわせてご覧ください。

仕入先が最初に見るのは「支払ってもらえるか」

顧客が「これまでどおり買えるか」を気にするのに対し、仕入先・外注先が気にするのは与信です。具体的には次の点です。

• 支払は従来どおり行われるのか、遅延の懸念はないか
• 発注量は維持されるのか、減らされるのか
• 買い手のグループにある別の調達先へ切り替えられるのではないか
• 担当者や発注のルールが変わるのか
• 買い手の会社は信用できるのか

とくに、仕入先が自社より規模の小さい会社である場合、発注が減ることの影響は死活問題です。案内の際は、発注方針を当面変更しないことを明確に伝えてください。まだ方針が決まっていないなら、「決まっていない」と伝えるほうが、曖昧にするより誠実です。

与信の再構築|買収直後に起こりやすいこと

買収直後、仕入先の側では与信の見直しが行われることがあります。株主の変更は信用調査会社の情報にも反映され、取引先の与信管理システムがアラートを出す場合があるためです。起こりやすい事象と対応を整理します。

これらの要請は、案内の直後よりも数か月後、決算公告や信用情報の更新の後に来ることがあります。案内が終わっても油断せず、半年程度は仕入先の反応に注意を払ってください。

仕入先・外注先の棚卸し|依存度を把握する

買収後の早い段階で、仕入先・外注先の一覧を作り、次の情報を整理してください。デューデリジェンスの資料があれば流用できます。

• 年間の発注額と構成比——上位の数社で発注額の大半を占めていないか
• 代替可能性——同じものを他から調達できるか、切り替えにどれだけ時間がかかるか
• 契約の有無と条件——基本契約書があるか、期間・解約条項・チェンジオブコントロール条項の有無
• 支払条件——サイト、支払方法、手形の有無
• 関係の性質——長年の付き合いか、価格だけの関係か、前オーナーの個人的な縁か
• 相手側から見た自社の位置——相手にとって大口顧客か、小口か

この一覧で最も注意を要するのが、「相手にとって自社が小口で、自社にとって相手が大口」という組み合わせです。この関係では交渉力が弱く、条件の悪化を受け入れざるを得ない場面が生じます。該当先については、代替先の確保を中期的な課題として置いてください。あわせて、支払条件の変更が資金繰りに与える影響は「買収後の資金管理|資金繰りとグループ間の貸借」で扱っています。

価格を見直すときの順序

買収により購買量が増える、あるいは長年据え置きの価格が実勢と乖離している——こうした理由で価格の見直しを検討する場合、順序が重要です。

ステップ1|買収直後には切り出さない

案内と同時、あるいは直後の価格交渉は、仕入先に「買収は自分たちにとって不利な出来事だ」と印象づけます。供給の優先順位や品質面で、見えない形の不利益を招くことがあります。

ステップ2|根拠を整理する

購買実績、他社見積との比較、市況の変化、仕様の見直しによる原価低減余地——買収とは切り離した根拠を揃えます。単に「グループになったから」という理由では、相手も納得しません。

ステップ3|価格以外の条件もあわせて検討する

単価の引き下げだけを求めるのではなく、発注ロットの見直し、納期の平準化、仕様の簡素化、支払サイトの短縮といった相手にも利のある変更と組み合わせると、交渉は進みやすくなります。

ステップ4|法令上の論点を確認する

取引上の地位を背景とした一方的な条件変更は、下請法や独占禁止法上の論点を伴うことがあります。とくに相手が小規模な事業者である場合は、事前に弁護士へご確認ください。

共通の仕入先がある場合の扱い

買い手と対象会社が同じ仕入先と取引しているケースでは、追加の検討事項が生じます。

• 価格差の把握——同一品目で単価が異なる場合、その理由(ロット、納期、仕様、取引年数)を確認する
• 集約の可否——発注をまとめることで条件が改善するか。ただし、まとめると相手の与信集中も進みます
• 契約の整理——別々の契約が併存する場合、条件の食い違いを整理する
• 担当窓口の一本化——同じ仕入先に両社から別々に発注していると、相手側の混乱を招きます

ここで注意したいのは、安いほうの条件に一律で揃えようとしないことです。価格差には理由があることが多く、条件だけを移そうとすると、納期や品質の面で無理が生じます。品目ごとに実態を確認したうえで、集約の効果が見込める領域から段階的に進めてください。

外注先との関係で見落としやすい論点

外注先については、仕入先とは別に確認すべき論点があります。

• 技術・ノウハウの所在——重要な工程を外注に委ねている場合、その技術は自社に残っていない可能性があります
• 知的財産の帰属——共同で開発した仕様や図面の権利がどちらに帰属するかを契約で確認する
• 秘密保持の取り決め——自社の設計情報や顧客情報が渡っている場合、契約が結ばれているかを確認する
• 再委託の実態——外注先がさらに別の会社へ再委託していないか。品質・情報管理の観点で把握が必要です
• 実質的に従業員に近い個人事業主——長年専属で働いている個人がいる場合、契約の性質を法的に確認しておく必要があります
• 前オーナーの縁故——親族や知人が経営する外注先がある場合、取引条件の妥当性を確認する

とくに最後の点、前オーナーの縁故による取引は、条件が市場水準と乖離していることがあります。デューデリジェンスで把握していれば価格に織り込まれますが、成立後に判明することもあります。見直す場合は、相手への配慮と法令上の手続きの両面から、慎重に進めてください。

当社は、譲渡後の取引先との関係まで見据えて、承継の設計をご一緒に考えています。買収・譲渡のいずれの立場でも、お気軽にご相談ください。

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