買収後の資金管理|資金繰りとグループ間の貸借

買収した会社のお金の動きを、いつ、どこまで把握できているか。PMIの中で、この領域だけは遅れが直ちに事故につながります。数字の統合が半年遅れても事業は回りますが、支払が滞れば取引は止まり、信用は一度で失われます。本稿では、買収後の資金管理を、初動・可視化・グループ間の資金融通・保証の整理という順に解説します。買収前後の資金計画の考え方は「買収後の資金繰り|運転資本と借入の引き継ぎ」をあわせてご覧ください。

最初の一週間で押さえる|口座・印章・権限

クロージング直後に、次の項目を確認します。多くは事前の調査で把握できていますが、実物と現況を確認することが目的です。

• 銀行口座の一覧——金融機関名、支店、口座種別、残高、用途。休眠口座も含めて洗い出す
• 印章の所在——代表者印、銀行印、角印、認印。誰が保管し、どういう手続きで押されているか
• 通帳・カード・トークン——現物の所在と保管者
• インターネットバンキングの権限——管理者は誰か、振込の実行権限を誰が持つか、承認は何段階か
• 自動引き落としの一覧——リース、保険、公共料金、税金など、毎月自動で出ていくもの
• 手形・小切手——用紙の在庫、未決済の残高、支払期日
• 借入の明細——金融機関別の残高、返済予定、金利、担保、保証

このうち最優先はネットバンキングの権限と印章の管理です。前オーナーの決裁で回っていた会社では、実質的に一人で振込が完結できる状態になっていることが少なくありません。役員が交代すれば決裁者は不在になり、統制の空白が生まれます。金額に応じた承認の段階を設け、一人で完結しない仕組みを、まず作ってください。

資金繰りを可視化する|三か月先まで見える表を作る

次に取り組むのが、資金繰り表の作成です。中小企業では、資金繰りが経営者の頭の中だけで管理されていることがあり、その経営者が退任すれば見えなくなります。

最初に作る資金繰り表は、精緻である必要はありません。次の項目が月次で並んでいれば十分です。

• 月初残高——全口座の合計
• 入金——売掛金の回収、その他の入金
• 出金——仕入・外注の支払、人件費、家賃、リース、税金・社会保険、借入返済
• 月末残高
• 特殊要因——賞与、納税、設備投資、大口の入出金

見通しの期間は、まず三か月先まで。慣れてきたら六か月、一年へ延ばします。あわせて、その会社特有の資金の波を把握してください。季節性のある業種では、繁忙期の前に仕入れが膨らみ、資金が最も細るタイミングがあります。賞与月、納税月、決算月も同様です。買い手が知らないこうした波は、前オーナーや経理担当者から必ず聞き出しておくべき情報です。

運転資本の変動に備える

買収後に資金が苦しくなる原因の多くは、赤字ではなく運転資本の増加です。次のような事象で、利益とは無関係に資金が出ていきます。

とくに買収直後は、仕入先の与信見直しによって支払条件の変更を求められることがあります(「仕入先・外注先との関係|価格と与信の見直し」参照)。資金の余力をあらかじめ確保しておくこと——当座貸越枠の設定や、買い手側からの資金支援の枠組みを準備しておくことが、実務上の備えになります。

グループ間の資金融通|貸付・立替の整理

買い手と対象会社の間で資金をやり取りする場面は、必ず出てきます。ここで気をつけたいのは、「グループ内だから」という理由で書面を省かないことです。

貸付を行う場合

• 金銭消費貸借契約書を作成し、金額・利率・返済期日・返済方法を明記する
• 無利息や著しく低い利率は税務上の論点となり得るため、事前に税理士に確認する
• 返済の見込みを検討する。返済できない見込みなら、貸付ではなく増資を検討すべき場面もあります
• 取締役会設置会社では、承認手続きの要否を確認する

立替・費用の負担を行う場合

• 買い手が対象会社の費用を立て替える場合、精算のルールを決める
• 買い手の管理部門が対象会社の業務を担う場合、経営指導料や業務委託料の設定は、提供する役務の実態に見合ったものにする
• いずれも契約書と、役務提供の実態を示す記録を残す

資金を集中管理する場合

グループ全体で資金を一元管理する仕組み(キャッシュ・マネジメント・システム)を導入する例もありますが、中小企業のグループでは、導入の手間に見合わないことも多くあります。まずは月次で資金の状況を報告してもらい、必要なときに個別に融通するという運用で十分な場合がほとんどです。

いずれの取引も、税務調査で説明を求められる可能性があります。契約書・稟議・入出金の記録という三点を揃えることを習慣にしてください。具体的な税務上の取り扱いは、必ず税理士にご確認ください。

経営者保証と借入条件の見直し

前オーナーが会社の借入に個人保証を差し入れている場合、その解除は承継の重要な論点です。押さえるべき点を挙げます。

• 自動では解除されない——株主が変わっても、保証契約は金融機関と保証人の間の契約です。個別の交渉と手続きが必要です
• 解除の時期を契約で定める——譲渡契約でクロージングまでの解除を条件とするか、成立後の一定期間内に手続きを完了させる旨を定める
• 書面で確認する——口頭の了解ではなく、保証契約の解除を示す書面を受け取るまで完了とみなさない
• 買い手側の保証の要否——解除にあたり、買い手または新経営者の保証を求められる場合があります。応じる範囲を慎重に判断してください
• 担保の確認——不動産担保が前オーナー個人の資産である場合、その扱いも整理が必要です

あわせて、借入条件そのものの見直しも検討に値します。買収により資本構成や事業の見通しが変わるため、金利や返済条件の交渉が可能になる場合があります。ただし、買収直後は金融機関側も様子を見ている時期です。まずは月次の数字を継続的に提出し、信頼関係を作ってから交渉に臨むほうが結果は良くなります。

資金が詰まる前に気づく仕組み

最後に、資金の異常を早く捉えるための運用を挙げます。

• 週次で全口座の残高を確認する——月次では遅すぎます。週に一度、合計残高を報告してもらう
• 資金繰り表を毎月更新する——実績と見通しの差を確認し、ずれた理由を都度把握する
• 一定額以上の支払に事前承認を通す——金額の基準を決め、想定外の支出を検知する
• 売掛金の年齢表を作る——回収の遅れは、顧客の与信悪化や取引トラブルの兆候です
• アラートの基準を決める——残高が一定額を下回ったら、直ちに買い手側へ報告する、というルールを明文化する

この五つのうち、最も効果が大きいのは週次の残高確認です。手間はほとんどかからず、それでいて異常の検知はきわめて早くなります。買収後の最初の一年は、この習慣を欠かさないことをお勧めします。

なお、資金の貸借や費用負担に関する税務・法務の取り扱いは、個別の事情によって結論が変わります。実際の対応にあたっては、税理士・弁護士などの専門家にご確認ください。当社は、買収のご検討段階から資金計画や保証の整理を含めてご相談を承っています。

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