「うちは債務超過だから、売れるはずがない」——事業承継のご相談のなかで、こうおっしゃる経営者様は少なくありません。たしかに債務超過の会社の譲渡は、財務が健全な会社に比べて難易度が高いのは事実です。しかし、債務超過であることと、事業に価値がないことは同じではありません。取引先、人材、許認可、技術といった事業の価値が残っていれば、形を工夫することで譲渡が成立する場合があります。本稿では、債務超過の正確な意味から、売却が成立しうる理由、用いられるスキーム、経営者保証の扱いまでを整理します。
債務超過とは何か|赤字との違いを整理する
まず言葉の整理から始めましょう。債務超過とは、貸借対照表(バランスシート)上、負債の総額が資産の総額を上回っている状態、すなわち純資産がマイナスになっている状態を指します。仮にすべての資産を帳簿価額で換金しても、負債を返しきれない状態です。
一方、赤字とは、一定期間(事業年度など)の損益がマイナスであること、つまり損益計算書上の概念です。両者はしばしば混同されますが、まったく別の物差しで測ったものです。
- 赤字だが債務超過ではない会社:過去の利益の蓄積(利益剰余金)が厚く、直近の損失を吸収できている
- 黒字だが債務超過の会社:直近は利益が出ているが、過去の累積損失で純資産がマイナスのまま
M&Aの文脈では、この区別が出発点になります。直近の損益が示すのは「事業の現在の稼ぐ力」、純資産が示すのは「過去の蓄積と財務の耐久力」。買い手が最も重視するのは前者、すなわち事業が今後も利益を生み出せるかどうかです。赤字企業の売却については「赤字でも会社は売却できるか」で、純資産と価格の関係については「純資産法による企業価値評価」で詳しく解説しています。
債務超過でも売却が成立しうる理由|事業価値と株式価値は別物
債務超過の会社の売却を考えるうえで鍵となるのが、「事業価値」と「株式価値」の区別です。
株式価値は、大まかに言えば事業や資産の価値から負債を差し引いた、株主に帰属する価値です。債務超過の会社では、この株式価値が帳簿上マイナスに見えるため、「売れない」という印象につながります。
しかし、事業そのものの価値は別です。長年の取引先との関係、経験を積んだ従業員、簡単には取得できない許認可、独自の技術やノウハウ、立地——こうした要素は、負債の多寡とは関係なく、買い手にとって現実的な価値を持ちます。特に、自社で一から構築すれば時間もコストもかかる経営資源を、譲り受けによって一度に得られることは、買い手側の明確な動機になります。
つまり、債務超過の会社のM&Aとは、「マイナスの株式に値段をつける取引」ではなく、「価値のある事業を、負債の処理と切り分けながら引き継ぐ取引」として設計されるものなのです。この設計の巧拙が、成立するかどうかを大きく左右します。
売却が成立しやすいケース・難しいケース
成立しやすいケース
- 事業自体は営業黒字で、過大な借入や過去の投資の失敗が債務超過の主因である
- 許認可・資格・免許など、参入障壁となる経営資源を持っている
- 採用難の業界で、技術者・有資格者・熟練人材を確保できている
- 特定の地域・分野で強固な顧客基盤や取引口座を持っている
- 買い手の既存事業との相乗効果(シナジー)が見込みやすい
難しいケース
- 事業自体の採算が崩れており、引き継いでも損失が続く見込みが強い
- 売上が経営者個人の人脈や技能に依存しており、承継後に維持できない
- 簿外債務や係争など、負債の全容が把握しにくい
- 資金繰りが限界に近く、相手探しや交渉の時間が確保できない
ご覧のとおり、分かれ目は「負債の大きさ」そのものよりも、「事業の稼ぐ力と経営資源が残っているか」、そして「検討の時間が残されているか」です。この2点は、後述する「早く動く」ことの重要性に直結します。
用いられるスキームの概要|株式譲渡・事業譲渡・第二会社方式
債務超過の会社のM&Aでは、状況に応じていくつかのスキームが検討されます。代表的なものの概要をご紹介します。
株式譲渡での条件調整
債務超過であっても、事業の将来性を評価する買い手がいれば、株式譲渡がそのまま成立することもあります。譲渡価格を象徴的な金額とする、経営者からの借入金(役員借入金)の扱いを調整する、譲渡後の返済計画を買い手が引き受けるなど、条件面の設計で調整する形です。会社を丸ごと引き継ぐため、契約や雇用、許認可を維持しやすい利点があります。
事業譲渡による事業の切り出し
価値のある事業部分だけを選んで買い手に譲渡し、その対価を負債の返済に充てる方法です。買い手は引き継ぐ資産・負債を選別できるため、債務超過企業のM&Aでは有力な選択肢になります。譲渡後の会社に残った負債をどう処理するかは、金融機関等の債権者との協議が前提となります。
会社分割を用いた第二会社方式
会社分割や事業譲渡により事業を新会社(第二会社)に移し、事業を存続させたうえで、旧会社を清算等により整理する方法で、「第二会社方式」と呼ばれます。事業と雇用を生かしながら過剰債務を整理する再生手法として用いられることがあります。
ここで必ず強調しておきたいのは、事業譲渡や第二会社方式のように「事業を切り出す」スキームには、債権者との調整が不可欠であり、進め方を誤れば詐害行為(債権者を害する行為)として譲渡の効力が争われるリスクがあるという点です。債権者に誠実に説明し、合理的な対価と手続きで進めることが大前提であり、弁護士・税理士等の専門家の関与が必須の領域です。安易な自己流の実行は、買い手・売り手双方に深刻な法的リスクを残します。
経営者保証との関係|保証は自動的には外れない
債務超過企業のM&Aで、経営者様にとって最も切実な論点のひとつが経営者保証(借入金の個人保証)です。
まず押さえておきたいのは、会社を譲渡しても、経営者保証が自動的に外れるわけではないという事実です。保証契約は金融機関と経営者個人の間の契約であり、その解除や変更には金融機関の同意が必要です。
株式譲渡の場合は、買い手側での保証の引き受けや、買い手の信用力を背景とした保証解除を金融機関と交渉するのが一般的な流れです。事業譲渡や第二会社方式で旧会社に債務が残る場合は、譲渡対価による返済と残債務の処理方針をセットで金融機関と協議し、そのなかで保証の扱いを詰めていくことになります。「経営者保証に関するガイドライン」を踏まえた対応を金融機関に求めていくことも実務上のポイントです。詳しくは「M&Aと経営者保証」をご覧ください。
いずれにしても、保証の出口まで見据えてスキームを設計しなければ、「会社は譲渡できたが保証だけが残った」という事態になりかねません。金融機関との調整は、順序とタイミングが重要です。
まとめ|早く動くほど選択肢が残る
債務超過の会社のM&Aについて、要点を整理します。
- 債務超過(純資産マイナス)と赤字(損益マイナス)は別概念。出発点は事業の稼ぐ力の見極め
- 事業価値と株式価値は別物。取引先・人材・許認可・技術が残っていれば、譲渡が成立する場合がある
- スキームは株式譲渡での条件調整、事業譲渡、第二会社方式など。事業の切り出しは債権者調整と専門家の関与が必須
- 経営者保証は自動では外れない。金融機関との調整を織り込んだ設計が不可欠
最後に、最も大切なことをお伝えします。債務超過案件の成否を分ける最大の要因は、時間です。資金繰りに余力があるうちであれば、相手探しにも、債権者との調整にも、複数のスキームの比較にも時間をかけられます。逆に、資金繰りが尽きる直前では、取りうる選択肢は急速に狭まります。「もう少し様子を見てから」が、結果として事業と雇用を守る道を閉ざしてしまうこともあるのです。
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「うちは債務超過だから売れるはずがない」——債務超過（純資産マイナス）と赤字（損益マイナス）は別の物差しです。取引先・人材・許認可・技術が残っていれば、株式譲渡の条件調整、事業譲渡、第二会社方式などで譲渡が成立する場合があります。成立しやすいケースと、早く動くべき理由を解説。詳しくはコラムへ。
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うちは債務超過だから、売れるはずがない。相談で本当によく聞きます。でも、債務超過であることと、事業に価値がないことは、同じではありません。
赤字は、損益計算書。一定期間の損益がマイナス。債務超過は、貸借対照表。負債が資産を上回る状態。まったく別の物差しです。
株式の価値は帳簿上マイナスでも、事業の価値は別。営業黒字で、債務超過の主因が過去の借入なら、成立しやすい。許認可、人材、取引口座。負債と関係なく、買い手は評価します。
形は、株式譲渡の条件調整、価値ある事業だけを切り出す事業譲渡、新会社に移す第二会社方式。ただし切り出しには、債権者との調整が不可欠。進め方を誤ると、効力が争われます。
分かれ目は、稼ぐ力と、検討の時間が残っているか。早く動くほど、選択肢が残ります。
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