福利厚生や求心力のために、従業員に自社株を持たせている会社があります。制度として設計されていれば問題は小さいのですが、規約がないまま個別に渡してきた場合、承継の場面で難しくなります。整理の仕方を解説します。
なぜ従業員が株を持っているのか
背景はさまざまです。従業員持株会として制度化している場合。役員就任時に個別に譲渡した場合。創業期に資金を出してもらった場合。先代が功労に報いて渡した場合。
由来によって、扱いの難しさが変わります。制度として規約があれば、退職時の買取ルールが定められているはずです。個別に渡したものは、何の約束もないまま株主が増えている状態になりがちです。
まず、誰がいつ、どういう経緯で取得したかを書面で追ってください。株主名簿、議事録、譲渡契約書、法人税申告書の別表二を突き合わせます。
持株会がある場合
従業員持株会は、多くの場合民法上の組合として運営されます。会員が拠出し、理事長が名義人となって株式を保有する形が一般的です。
規約には通常、退職時に持分を持株会に譲渡するという定めがあります。譲渡価格も規約で決まっていることが多く、額面や一定の算式によります。
M&Aの場面では、持株会をどう扱うかを決めます。解散して会員に分配してから買い手に売るのか、持株会が保有したまま売るのか。規約の定めと、会員への説明が必要です。制度がある会社では、社会保険労務士や弁護士と手順を確認してください。
退職した人が株を持ったままの場合
実務でもっとも多い問題がこれです。退職時に買い取る約束がなく、そのまま株主として残っているケース。
会社との関係が切れている以上、協力を得られる保証はありません。「当時の貢献を認めてほしい」と価格の交渉になることもあります。
対応としては、会社が自己株式として買い取るか、オーナーが個人で買い取るかです。前者は会社法上の制約(分配可能額、株主総会の決議)があり、売る側にみなし配当が生じる可能性があります。自己株式の取得と消却をご覧ください。
価格をどう決めるか
もっとも揉める部分です。従業員が取得した当時の価格と、現在の評価額が大きく違うことがあります。
額面で取得した株を、現在の評価額で買い取れば、その差額は本人の利益です。逆に額面で買い戻そうとすれば、納得が得られません。
実務では、税理士に株価の算定を依頼し、根拠を書面で残します。同族株主以外への譲渡では配当還元方式が使われることもあり、評価の考え方が変わります。「なぜこの価格なのか」を説明できる状態をつくってから交渉に入ってください。
M&Aの話は、いつ伝えるか
買い取りを申し入れる際、理由を聞かれます。ここでM&Aの話を伝えるかどうかは慎重な判断が要ります。
伝えれば、価格の交渉が強気になる可能性があります。伝えなければ、後から「知っていたら売らなかった」という不満が出る可能性があります。
実務では、案件が動く前に、事業承継の準備として集約しておくのがもっとも穏当です。譲渡の話が具体化してから急に買い取りを申し入れると、必ず疑われます。集約は早く始めるほど楽になります。
現役の従業員が株主の場合
現在も勤めている従業員が株主である場合、もう一つの論点があります。譲渡の事実を、株主として先に知ることになるということです。
株主総会の招集通知が届けば、そこで気づきます。全株を買い手に売るには、その従業員の協力も要ります。
つまり、従業員への公表のタイミングを、こちらの都合だけで決められません。誰に、いつ、どの順で話すかを、集約の段取りと一緒に設計してください。従業員にいつ伝えるかも併せてご覧ください。
買い手はどう見るか
買い手は、原則として全株の取得を望みます。少数株主が残ると、買収後の意思決定に制約が生じるためです。
従業員株主が残る場合、買い手はその株をどう扱うかを考えます。譲渡後に買い取るのか、そのまま残すのか。前者であれば、買い手にとって追加の交渉コストです。
したがって、集約の見込みは早い段階で買い手に開示してください。「まとめられる予定です」と言い続けて最後にまとまらないのが、もっとも悪い展開です。
これから持たせようとしている場合
最後に、これから従業員に株を持たせることを検討されている方へ。
必ず、退職時の買取ルールを先に決めてください。誰が買い取るのか、価格はどう決めるのか、拒否できるのか。規約なり契約なりの形にしておきます。
渡すのは簡単ですが、集めるのは何倍も難しいのが実際です。求心力のために渡した株が、十年後に承継の障害になる——実務でよく見る形です。分散した自社株を集めるも参考にしてください。