会社全体を誰かに渡すのではなく、一部の事業や店舗を、そこを任せてきた社員に譲る。古くから「のれん分け」と呼ばれてきた形です。承継の選択肢として、いま改めて検討する価値があります。
どういう場面で使われるか
典型的なのは次の場面です。
複数の事業を持っていて、一部だけ切り離したい。本業に集中したい、あるいは後継者が引き継ぐには広すぎる、という理由です。
その事業を任せている社員が、独立を望んでいる。止めれば辞めてしまう。譲れば、関係を保ったまま続けられます。
会社全体の譲渡が難しい。一部の事業だけなら買い手(この場合は社員)が見つかる、という現実的な判断もあります。
手続きは「事業譲渡」になる
会社の一部を渡す以上、株式譲渡ではなく事業譲渡の形になります(社員が新会社を作り、そこへ譲る)。
事業譲渡は、資産・負債・契約を一つずつ移す手続きです。株式譲渡のようにまとめて動きません。
移す対象を契約書に列挙します。什器・在庫・リース・賃貸借契約・取引先との契約・従業員の雇用。それぞれに相手方の同意が要ることがあります。事業譲渡と会社法の手続きで全体像をご確認ください。
取引先と許認可の確認
のれん分けで見落とされやすいのがここです。
取引先との契約は自動では移りません。個別に承諾を得て、新会社と契約を結び直します。長年の付き合いだから大丈夫、と思って進めると、条件を見直される場合があります。
許認可も原則として承継されません。飲食店営業、建設業、古物商、介護事業。新会社が新たに取得する必要があります。取得に時間がかかる業種では、そこから逆算して日程を組んでください。
価格をどう決めるか
「世話になった社員だから安く」という気持ちと、「会社の財産を不当に安く処分できない」という原則がぶつかります。
後者は無視できません。他の株主がいる場合、著しく低い価格での譲渡は問題になります。税務上も、時価と乖離した価格には課税上の論点が生じます。
実務では、譲渡する事業の純資産と収益力から算定し、根拠を書面で残します。そのうえで、支払い方法(分割払い・数年の繰延)で社員の負担を軽くする、という形が現実的です。価格を下げるのではなく、払い方で配慮する。
消費税と、渡す側の税金
事業譲渡は株式譲渡と課税の仕組みが違います。渡すのは会社であり、対価を受け取るのも会社です。オーナー個人ではありません。
会社が受け取った対価と、譲渡する資産の帳簿価額との差額は、会社の益金となり法人税の対象になります。株式譲渡のように20.315%では済みません。
さらに、譲渡する資産のうち課税資産には消費税がかかります。棚卸資産、什器備品、営業権(のれん)は課税対象、土地や債権は非課税です。契約書に「税込か税抜か」を必ず明記してください。ここが曖昧なまま署名すると、決済時に10%分の争いになります。
独立後の関係をどう設計するか
ここが、のれん分けが単なる事業譲渡と違う点です。
屋号やブランドを使わせるのか。使わせるなら商標の使用許諾を書面にします。品質が落ちたときに止められる条項も要ります。
仕入れや業務委託で取引を続けるのか。続けるなら条件を明記します。口約束のまま始めると、数年後に必ず揉めます。
営業エリアや顧客の扱い。競業避止の取り決めをどこまで課すか。厳しすぎれば独立の意味がなく、緩すぎれば本体の事業を侵食します。ここは丁寧に詰めてください。
従業員の移籍
その事業に従事している従業員も移すことになります。事業譲渡では雇用契約は自動的には移らず、本人の同意が必要です。
「独立する先輩についていく」という判断は、本人の意思です。強制はできません。残りたいという人が出たら、本体で受け入れる先を用意しておく必要があります。
労働条件、勤続年数の引き継ぎ、有給休暇の残日数、退職金の扱い。これらをどうするかを決めてから、本人に説明してください。決めずに打診すると、不安だけが先に広がります。
先代の気持ちの整理
実務の話が続きましたが、のれん分けには感情の側面があります。
育てた社員が独立する。応援したい気持ちと、「うちの顧客を持っていかれる」という気持ちが同居します。両方あるのが普通です。
だからこそ、決めるべきことを先に決めてください。顧客をどう分けるか、どこまで競合するか、価格はいくらか。曖昧なまま「お互い信頼して」と始めると、後から気持ちが荒れます。書面にすることは、冷たいことではありません。関係を長く保つための作業です。
残る事業をどうするか
のれん分けは、承継の一部の解です。切り離した後、残る本体をどうするかは別の問題として残ります。
のれん分けで身軽になった本体を、改めて第三者に譲る。あるいは残った事業を親族が継ぐ。切り離しが、次の選択肢を広げることがあります。
逆に、収益の柱を切り離してしまうと本体の価値が落ちる場合もあります。どの事業を、どういう順番で動かすか。全体の設計としてご相談ください。