「あの人に継いでほしい。ただ、株を買う金がない」。親族外承継でもっとも多い行き止まりです。資金の問題は、方法を選べば解けることがあります。ただし、どの方法にも後継者側の負担が伴います。
いくら必要になるのか
まず金額を把握します。後継者が必要なのは、株式の評価額に相当する金額です。
年商数億円の会社でも、内部留保が厚ければ株価は数億円になります。役員報酬から蓄えられる額とは桁が違うのが普通です。
税理士に株価を算定してもらうところから始めてください。「たぶん高い」と思い込んで諦めている会社が実際にあります。逆に、想像よりはるかに高くて驚かれることもあります。数字を見ないと方法は選べません。自社株評価を下げる方法も参考にしてください。
方法1: 持株会社を使う
後継者が新会社(持株会社)を設立し、その会社が金融機関から借り入れて現オーナーの株式を買い取る形です。MBO(マネジメント・バイアウト)の典型的な組み方です。
借入の返済原資は、事業会社からの配当や、その後の合併による統合です。後継者個人が背負うのではなく、会社の収益で返すという発想です。
注意点は二つ。返済が事業のキャッシュフローを圧迫すること。後継者が持株会社の借入に個人保証を求められることが多いことです。会社の収益力が借入を返せる水準にあるかを、先に検証してください。
方法2: 段階的に譲る
一度に全株を移さず、数年かけて少しずつ譲渡・贈与する方法です。
後継者の資金負担を分散でき、経営を任せながら適性を見極める時間も取れます。先代が議決権を持ったまま、実務だけ先に移せるのも利点です。
弱点は、途中で先代に相続が起きると株式が分散することです。移し終わっていない株が相続人へ行きます。遺言で承継先を指定しておくなど、途中経過に対する備えが要ります。
方法3: 種類株式で議決権と経済価値を分ける
議決権のある株式を少数だけ後継者に渡し、残りを無議決権株式として先代や他の相続人が保有するという設計です。
後継者は少ない資金で経営権を握れます。先代は配当を受け取り続けられます。
ただし、設計と登記に手間がかかり、定款変更と株主総会の特別決議が必要です。無議決権株式を持つ側の納得も要ります。弁護士・税理士と組んで設計してください。手間に見合うかは会社によります。
方法4: 事業承継税制を検討する
一定の要件を満たせば、贈与税・相続税の納税が猶予される制度です。親族外の後継者も対象になります。
特例措置を使うには特例承継計画の提出が2027年9月30日まで、適用は2027年12月31日までの贈与・相続が対象です(2026年9月時点)。
ただし、この制度は贈与・相続で移す場合の税負担を猶予するもので、売買代金の問題そのものを解決するわけではありません。「買ってもらう」のではなく「譲る」という判断ができる場合に効きます。要件の維持義務もあるため、事業承継税制で全体像をご確認ください。
経営者保証をどうするか
資金以上に後継者をためらわせるのが、個人保証です。
「株の金は工面できても、数億円の保証は引き受けられない」——これは当然の感覚です。家族の理解も要ります。
経営者保証に関するガイドラインには事業承継時の特則があり、前経営者と後継者から二重に保証を取らない、後継者に当然には保証を求めない、といった考え方が示されています。金融庁の公表では、経営者保証に依存しない新規融資の割合が2024年度上期で52%に達しています。交渉の余地は以前より広がっています。
それでも届かない場合
方法を並べましたが、どうしても資金が足りない会社はあります。株価が高すぎる、収益力が借入に見合わない、後継者が保証を受けられない。
そのとき、選択肢は二つです。株価を下げる(役員退職金の支給などで内部留保を整理する)か、第三者への譲渡を検討するかです。
後者を「後継者に申し訳ない」と感じる方が多いのですが、買い手企業のもとで後継者が経営を続ける形もあります。株を持つことと経営することは別です。
順番を間違えないこと
最後に、実務で一番申し上げたいことです。
後継者に「継いでくれ」と言う前に、資金の目処を立ててください。頼んでから方法を探すと、後継者は断りづらい状況で数億円の話を聞かされることになります。
株価を算定し、使える方法を並べ、金融機関の感触を取る。「こういう形なら可能だと思う」という段階まで持っていってから相談する。これが、後継者に誠実な進め方です。