非上場株式の評価でしばしば驚かれるのが、「同じ会社の、同じ一株なのに、持っている人によって評価額が変わる」という点です。オーナー一族が持つ株式は高く評価される一方、従業員持株会や取引先が持つ少数の株式は、配当還元方式という別の考え方で低く評価されることがあります。この違いは、相続税の計算だけでなく、M&Aで株式を集約する際の価格交渉にも影響します。本稿では、その仕組みと実務上の注意点を整理します。
なぜ持ち主によって評価が変わるのか
理由は、株式を持つ意味が立場によって違うからです。会社を支配している株主にとって、株式は会社の資産と収益力そのものに対する権利です。一方、数%しか持たない少数株主にとって、株式から得られる現実的な利益は配当が中心で、会社の資産を自由にできるわけでも、経営方針を決められるわけでもありません。
この違いを評価に反映するため、財産評価の考え方では、株主の立場によって適用する方式を分けています。おおまかには次の整理です。
- 同族株主など、会社を支配する立場にある株主:原則的な評価方式(類似業種比準方式・純資産価額方式、またはその併用)
- 同族株主以外の株主など、支配的な立場にない少数株主:特例的な評価方式(配当還元方式)
原則的な評価方式の中身は「非上場株式の相続税評価」で解説していますので、本稿では配当還元方式のほうを見ていきます。
配当還元方式の考え方
配当還元方式は、その株式から受け取れる配当の水準をもとに価値を算定する考え方です。「この株式を持っていて得られるのは配当だけ」という少数株主の実態に着目した評価方法といえます。
この方式が適用されると、評価額は原則的な評価方式による金額よりも大幅に低くなるのが通常です。内部留保が厚く純資産価額の高い会社であっても、配当をほとんど出していなければ、配当をもとにした評価は低く出るためです。
ここから、二つの実務的な含意が生まれます。ひとつは、従業員持株会や役員持株会を通じて従業員に株式を持ってもらう際、取得や相続の負担を抑えやすいこと。もうひとつは、オーナー一族にとっては、株式の一部を少数株主に持たせても、自身の保有分の評価が下がるわけではないということです。
なお、どちらの方式が適用されるかの判定は、同族株主の判定、議決権割合、株主の属性など複数の要素で決まり、単純ではありません。「少数だから当然に配当還元」ではない点にご注意ください。判定は必ず税理士の先生にご確認ください。
本稿は一般的な税制の仕組みのご紹介であり、特定の取引に関する税務アドバイスではありません。実際の適用可否や税額は、会社の状況や取引の内容によって異なります。必ず税理士等の専門家にご確認ください。
従業員持株会を設けている会社の注意点
従業員持株会は、従業員の経営参加意識を高める仕組みとして採用されてきました。事業承継の観点でも、オーナー一族の持株比率を調整する手段として使われることがあります。一方で、M&Aの場面では次のような論点が生じます。
- 買い手は原則として全株式の取得を望むため、持株会が保有する株式の処理が必要になる
- 持株会の規約に定められた退会時の買取価額と、M&Aでの譲渡価格が大きく食い違うことがある
- 従業員に「オーナーだけが高く売った」という不満が生じ、統合後の人心に影響することがある
特に二つ目の価額の差は、慎重な扱いが必要です。持株会の規約が額面や簿価純資産をもとにした買取価額を定めている場合、M&Aで合意された株価との差が大きくなります。どのように扱うかは、規約の定めと従業員への説明の両面から検討する必要があります。持株会の仕組みは「従業員持株会と事業承継」もご参照ください。
また、従業員への開示のタイミングも重要です。M&Aは秘密保持が前提ですが、持株会が関わる以上、どこかの段階で説明が必要になります。段取りは「従業員への説明」の考え方も踏まえて設計してください。
M&Aでは「対価をどう配分するか」が論点になる
相続税の評価では立場によって方式が分かれますが、M&Aで第三者に売却する場合、買い手が支払う総額は会社全体の価値に対するものです。そこから各株主にどう配分するかは、当事者間の合意の問題になります。
実務では、一株あたりの価格を全株主に同一とする配分が基本です。ただし、支配権を伴う株式には相応の価値があるという考え方から、オーナー様の持分と少数株主の持分で価格に差をつける議論が生じることもあります。いずれにせよ、少数株主の理解を得られなければ全株式の取得はできず、取引そのものが成立しません。
ここで注意したいのは、少数株主が「自分の株式は配当還元方式で低く評価されるはずだ」という理解を持っている場合と、「M&Aの株価で売れるはずだ」という期待を持っている場合とで、交渉のスタート地点が大きく違うことです。相続税の評価とM&Aの取引価格は目的が異なる別の概念ですので、この点を丁寧に説明することが、交渉を前に進めるうえで欠かせません。少数株主への対応は「少数株主がいる会社のM&A」もあわせてご覧ください。
準備段階でやっておくべきこと
少数株主がいる会社では、M&Aを検討し始めた段階で次を整理しておくと、後の手戻りを防げます。
- 株主名簿と法人税申告書別表二を突き合わせ、現在の株主と議決権割合を確定させる
- 持株会がある場合は規約を確認し、退会時の買取価額の定めと、M&A時の扱いを整理する
- 連絡が取れない株主、相続が発生している株主がいないかを確認する
- 譲渡制限の有無と、承認機関(取締役会・株主総会)を確認する
株主名簿が長年更新されていない会社は少なくありません。名簿の整備については「株主名簿の整備」で手順を整理しています。名義株が疑われる場合はさらに時間がかかりますので、早めの着手が重要です。
買い手から見れば、「株主が確定していて、全員から確実に株式を取得できる」ことが取引の前提です。ここが曖昧なままだと、価格以前の段階で敬遠されてしまいます。
まとめ|評価の方式と取引価格は別のもの
本稿の要点です。
- 非上場株式の相続税評価は、株主の立場によって適用される方式が変わる
- 同族株主以外の少数株主には配当還元方式が適用されることがあり、評価額は原則的な方式より大幅に低くなるのが通常
- ただし判定は複数の要素で決まるため、「少数だから当然に配当還元」ではない
- M&Aでの対価配分は当事者間の合意の問題。相続税評価とは目的の異なる別の概念
- 持株会の規約、株主名簿、譲渡制限の確認を、検討の早い段階で済ませておく
当社プラチナパートナーズは、株主構成の整理から買い手との交渉までをお手伝いしています。相談料・着手金・月額報酬は0円です。少数株主がいる会社の売却は段取りが肝心ですので、早い段階でご相談ください。