取得した価額より安く譲渡することになった。損が出た場合、税金はどうなるのか。期待されるほど使い勝手は良くありません。制度の枠組みを整理します。
株式の譲渡所得は2つに分かれている
前提として、株式等の譲渡所得は「一般株式等」と「上場株式等」の2つの区分に分けて計算されます。
非上場株式は、原則として「一般株式等」に区分されます。
それぞれ別々に計算され、区分をまたいだ損益通算は、原則としてできません。
つまり、自社株の譲渡で出た損失を、上場株式の利益と相殺することはできないのが原則です。ここが誤解されやすい点です。
同じ区分の中では通算できる
一般株式等の中では、譲渡益と譲渡損を通算できます。
同じ年に複数の非上場株式を譲渡し、一方で益、他方で損が出た場合、相殺されます。
ただし、相殺しきれなかった損失の扱いには制限があります。次の節で述べます。
なお、上場株式等については、一定の要件のもとで配当所得等との損益通算や、翌年以後3年間の繰越控除が認められています。この扱いは、一般株式等には適用されません。
給与や事業の所得とは相殺できない
もっとも期待される点ですが、できません。
株式等の譲渡所得は申告分離課税であり、給与所得、事業所得、不動産所得といった他の所得とは、原則として損益通算できません。
「自社株の譲渡で損が出たから、給与の税金が戻る」ということにはならない、ということです。
ここは誤解されやすいので、先に理解しておいてください。損失が出ることが分かっている場合、その損失が税務上どう使えるのかを、譲渡の前に税理士に確認すべきです。
繰越控除も原則として使えない
上場株式等の譲渡損失には、翌年以後3年間にわたって繰り越す制度があります(一定の要件を満たす場合)。
しかし、一般株式等(非上場株式)の譲渡損失には、この繰越控除の制度が設けられていません。
つまり、その年に相殺できなかった損失は、切り捨てになるのが原則です。
したがって、同じ年に他の一般株式等の譲渡益がある場合にのみ、損失が意味を持ちます。
譲渡の時期を分けるかどうかは、この点も含めて検討してください。
取得費が分からない場合
実務でよくある問題です。いくらで取得したかの記録が無い。
創業時に出資した、相続で取得した、昔に買い取った。資料が残っていないことがあります。
取得費が不明な場合、収入金額の5%を取得費とすることができるという取り扱いがあります(概算取得費)。
ただし、実際の取得費のほうが高ければ、そちらを使ったほうが有利です。資料を探してください。設立時の定款、出資の記録、過去の確定申告書、相続時の評価資料。
取得費が証明できるかどうかで、税額が大きく変わります。
会社への貸付金がある場合
中小企業のオーナーに多い論点です。会社に個人から貸し付けている資金があるケース。
譲渡にあたって、この貸付金をどう処理するかが問題になります。
① 会社が返済する。会社に資金があれば、クロージング前に返済してもらう。
② 買い手が買い取る。債権を譲渡する形。
③ 放棄する。債権放棄すると、会社側に債務免除益が生じ、法人税の課税対象になり得ます。
いずれも税務上の論点があります。株式の譲渡損とは別の計算になるため、必ず税理士にご相談ください。
債務超過の会社を譲渡する場合
価格が備忘価額(1円など)になる案件もあります。
この場合、株式の譲渡としては大きな損失が出ますが、上で述べたとおり使い道は限られます。
むしろ論点になるのは、個人保証の解除と貸付金の処理です。
会社を手放しても保証が残れば、経済的な負担は続きます。保証の解除をクロージングの条件にしてください。
経営者保証の扱いで詳しく書いています。税金の話より、こちらのほうが金額としては大きくなることが多いのが実際です。
価格が低いことによる別の論点
注意すべき点です。時価より著しく低い価額で譲渡した場合、税務上の取り扱いが変わる可能性があります。
個人から法人への譲渡では、時価の2分の1に満たない対価による譲渡について、時価で譲渡したものとみなすという規定があります(所得税法59条)。
また、同族間の取引では、贈与とみなされる論点も生じ得ます。
第三者との独立した取引であれば、通常は問題になりませんが、親族間や関係会社との取引では慎重な検討が必要です。必ず税理士にご確認ください。
損が出ると分かったら、先に相談する
まとめます。非上場株式の譲渡損は、税務上の使い道が限られています。
他の所得と通算できず、繰り越しもできない。同じ年の一般株式等の譲渡益と相殺できるだけです。
したがって、「損が出ても税金で取り戻せる」という前提で判断しないでください。
むしろ確認すべきは、取得費の資料があるか、貸付金と保証をどう処理するか、価格の設定に税務上の論点がないかです。
これらは、契約の前に決めるべきことです。当社は税務顧問業務を行いませんので、先生と並走する形でお手伝いします。