買収した会社の役員報酬を、いつ・いくらに決めるか。税務上、自由に動かせるわけではありません。期を誤ると損金にならない部分が生じます。整理します。
原則は「定期同額給与」
法人税法上、役員給与のうち損金に算入されるものは限られています。代表的なのが定期同額給与です。
その事業年度の各支給時期における支給額が同額であるもの、という考え方です。
つまり、期の途中で自由に増減させると、その差額が損金にならない可能性があります。
買収直後は、役員が交代し、報酬も見直したくなる場面です。ここで期のタイミングを外すと、損金不算入が生じます。
実際の判定は必ず税理士にご確認ください。本稿は一般的な整理です。
改定できる時期
定期同額給与には、改定が認められる場面が定められています。代表的なものを挙げます。
① 事業年度開始の日から3か月を経過する日までに行う改定。いわゆる通常改定です。
② 役員の職制上の地位の変更等による改定。臨時改定事由と呼ばれます。買収に伴う役員の就任・退任・職制の変更が、これに当たり得ます。
③ 経営の状況が著しく悪化したこと等による減額改定。業績悪化改定事由です。
買収の場面では②が関わることが多いのですが、該当するかは個別の判断です。必ず税理士にご確認ください。
買収のタイミングと事業年度
実務上、押さえるべき点です。
クロージングが事業年度の途中だと、その期の報酬をどう扱うかが論点になります。
前経営者が退任し、新しい役員が就任する。この変更が臨時改定事由に当たるかを確認する必要があります。
また、決算期の変更を検討する場合もあります。買い手のグループと決算期を揃えるためです。
ただし、決算期の変更は、その期の月数を変え、役員報酬の判定にも影響します。順序を含めて、税理士と設計してください。
事前確定届出給与
賞与のように、あらかじめ定めた時期に定めた額を支給する役員給与を損金にしたい場合の制度です。
所定の時期までに税務署へ届出をする必要があります。届出の期限は法令で定められており、届出の内容どおりに支給しないと、損金にならないのが原則です。
「業績が悪かったので減額した」「支給日を変えた」——これらは届出と異なるため、問題になり得ます。
買収後に導入を検討する場合、期限と要件を税理士に確認してから進めてください。後から遡って届け出ることはできません。
前経営者が顧問として残る場合
M&Aで頻繁に生じる論点です。
前経営者に役員退職金を支給した場合、その後の報酬水準が、退職の事実に影響します。
国税庁は、分掌変更の場合でも実質的に退職したと同様の事情にあることを求めており、判断要素として報酬がおおむね50%以上減少していることなどを示しています。
つまり、退職金を出したうえで、従前と変わらない報酬を払い続けるのは、退職の事実が否定されるリスクがあります。
退職金の額・支給時期と、その後の顧問報酬は、セットで設計してください。
使用人兼務役員の扱い
部長を兼ねる取締役など、使用人としての職務も持つ役員がいる場合の論点です。
一定の要件を満たす使用人兼務役員については、使用人分の給与の扱いが役員給与とは別に整理されます。
ただし、代表取締役や、同族会社の一定の株主である役員などは、使用人兼務役員になれないとされています。
買収によって株主構成が変わると、この判定も変わり得ます。
既存の役員の扱いを、買収後に確認してください。前提が変わっているかもしれません。
過大な役員給与
金額の水準についての論点です。
役員給与のうち不相当に高額な部分は、損金に算入されません。
判断の要素として、職務の内容、法人の収益、使用人への給与の支給状況、同規模・同業種の法人の支給状況などが挙げられています。
買収後に、親会社から送り込んだ役員に高額な報酬を設定する場合、この点が問われ得ます。
また、実態のない役員(勤務していない親族など)への報酬は、そもそも職務の対価とされない可能性があります。買収を機に整理してください。
グループ内での負担
出向者を送る場合の実務です。
親会社の従業員を子会社へ出向させ、給与を親会社が払い、子会社から経営指導料等で回収するという形があります。
この場合、負担の付け替えが適正かどうかが論点になります。実態と乖離した金額をやり取りすると、寄附金と認定される可能性があります。
また、出向者が子会社の役員に就任している場合、その報酬の扱いにも論点が生じます。
グループ間の金銭のやり取りは、必ず税理士に設計してもらってください。契約書と実態を揃えることが基本です。
買収直後にやること
まとめます。実務の順序です。
① 現在の役員報酬の額と、支給の状況を確認する。議事録があるか、定期同額か。
② 役員の変更が臨時改定事由に当たるかを、税理士に確認する。
③ 改定する場合、株主総会の決議を行い、議事録を残す。
④ 実態のない役員がいれば整理する。
⑤ 前経営者の処遇を、退職金とセットで確認する。
この5つを、クロージング後1か月以内に。期を越えてから気づくと、その期の分は直せません。
本稿は2026年9月時点の一般的な整理です。個別の判定は必ず税理士にご確認ください。当社は税務顧問業務を行いません。