会社売却(株式譲渡)というと、譲渡対価のすべてを株式の売却代金として受け取る形を思い浮かべる方が多いのではないでしょうか。しかし実務では、対価の一部をオーナー経営者様への「役員退職金」として受け取る設計が広く検討されています。退職金には退職所得控除や2分の1課税といった税制上の配慮があり、組み合わせ方によって手取り額が変わり得るためです。本稿では、この設計の仕組みと退職所得課税の基本、株式譲渡益課税との比較の考え方、そして見落とせない注意点までを、順を追ってご説明します。
なぜ会社売却で役員退職金が使われるのか
会社売却における役員退職金の活用とは、簡単に言えば「オーナー様が受け取る対価の内訳を、株式の譲渡代金と退職金に分ける」設計のことです。たとえば買い手と合意した総額のうち、一部を株式の譲渡価格とし、残りをクロージングにあわせて退任するオーナー様への役員退職金として会社から支給する、という形をとります。
この設計が検討される理由は、大きく次の三つに整理できます。
- 退職金には退職所得控除と2分の1課税があり、金額によっては株式譲渡益課税(20.315%)より低い税負担で受け取れる場合があること
- 退職金は原則として会社の損金となり得るため、買い手側にとっても税務上の効果が見込める場合があること
- 長年会社に尽くしてきた経営者様の労に報いる、退職金本来の意味合いを持たせられること
一方で、退職金は会社の資金から支払われるため、その分だけ会社の純資産が減り、株式の譲渡価格は一般に調整されます。つまり「退職金を上乗せでもらえる」わけではなく、あくまで受け取る対価の内訳の設計である、という点をまず押さえておく必要があります。
退職所得課税の仕組み|控除・2分の1課税・分離課税
次に、退職金にかかる税金の基本を確認しましょう。退職金は「退職所得」として、給与や事業の所得とは分けて課税される分離課税です。計算の流れは、①退職金の額から勤続年数に応じた「退職所得控除」を差し引き、②残りの2分の1を課税対象とし、③その金額に累進税率を適用する、という三段階です。
退職所得控除の計算
退職所得控除は勤続年数に応じて次のように計算されます。
| 勤続年数 | 控除額の計算式 |
|---|---|
| 20年以下 | 40万円 × 勤続年数(最低80万円) |
| 20年超 | 800万円 + 70万円 ×(勤続年数 − 20年) |
たとえば勤続30年であれば、800万円+70万円×10年=1,500万円が控除されます。創業から長く経営にあたってこられたオーナー様ほど控除が大きくなる仕組みです。
2分の1課税と分離課税
控除後の金額は、さらに2分の1だけが課税対象となります。勤続30年・退職金3,500万円の例では、3,500万円−1,500万円=2,000万円、その2分の1である1,000万円が課税対象(退職所得)です。この退職所得に累進税率を適用しますが、他の所得と合算しない分離課税のため、譲渡と同じ年に受け取っても株式譲渡益と積み上がって税率が上がることはありません。
なお、役員としての勤続年数が5年以下の場合、役員退職金には2分の1課税が適用されない点には注意が必要です。
株式譲渡対価と退職金|どちらで受け取ると有利か
株式の譲渡益には、所得税15%・復興特別所得税0.315%・住民税5%をあわせた20.315%の税率が、金額の大小にかかわらず一律に適用されます(申告分離課税)。詳しくは「会社売却にかかる税金」で解説していますので、あわせてご覧ください。
これに対して退職金は、控除と2分の1課税の効果で、金額が小さいうちは実効税率が非常に低く抑えられます。一方、退職所得には累進税率が適用されるため、退職金の額が大きくなるほど実効税率は上がっていき、ある水準を超えると20.315%を上回り得ます。
つまり、比較の考え方は次のように整理できます。
- 退職金が比較的小さい範囲では、退職金で受け取るほうが実効税率は低くなりやすい
- 退職金が大きくなるほど累進税率の影響で実効税率が上がり、譲渡対価(20.315%)との差は縮まり、逆転もあり得る
- 有利不利の分かれ目は、勤続年数(=退職所得控除の大きさ)や退職金の水準によって一件ごとに異なる
「退職金を使えば必ず得になる」わけではなく、勤続年数と金額を前提に置いた試算をしてはじめて有利不利が判断できる、というのが正確な理解です。加えて後述のとおり、退職金の額は税務上の適正額の範囲に収める必要があるため、「税負担が最小になる金額」をそのまま採用できるとも限りません。
役員退職金を活用する際の注意点
手取りの試算とあわせて、必ず押さえておきたい注意点が三つあります。
過大な退職金は損金に算入されない
法人税法上、役員退職金のうち不相当に高額な部分は損金に算入できないとされています。損金算入が否認されれば、買い手側が見込んでいた税務上の効果が失われ、取引条件の前提が崩れかねません。実務では、最終報酬月額・勤続年数・功績倍率をもとに算定する方法が広く用いられているとされていますが、何が適正かは会社の規模や役員の貢献度など個社の事情によって異なります。金額の設定は必ず税理士等の専門家の確認を経て行うべき部分です。
譲渡価格との調整|買い手との合意が前提
先に触れたとおり、退職金は会社の資金から支払われるため、株式の譲渡価格はその分調整されるのが一般的です。退職金の支給額・支給時期は買い手にとっても資金繰りや税務に関わる事項ですので、オーナー様側の希望だけで決められるものではなく、基本合意に向けた交渉の中で買い手と丁寧にすり合わせる必要があります。譲渡価格そのものの考え方は「企業価値評価(バリュエーション)の3つの方法」をご参照ください。
手続き面の整備
役員退職金の支給には、株主総会の決議など会社法上の手続きや、退任の実態を伴うことが求められます。形式だけ退任して実質的に経営に関与し続けていると判断されると、退職金としての課税上の取扱いが否定されるリスクが一般に指摘されています。クロージング後の引継ぎ(一定期間の顧問就任など)を予定する場合は、その関与の程度もあわせて専門家に相談しておくと安心です。
進め方|検討のタイミングと専門家連携
役員退職金の活用は、クロージング直前に思い立ってできるものではありません。次のような流れで、早い段階から検討しておくことをおすすめします。
- 検討初期:勤続年数・報酬水準を整理し、退職所得控除の枠と退職金の目安を把握する
- 相手先探索〜条件交渉:譲渡価格と退職金の配分案を用意し、買い手との交渉に織り込む
- 基本合意:対価の内訳(譲渡価格・退職金の額と支給時期)を明記する
- 最終契約〜クロージング:株主総会決議など支給手続きを整え、退任と支給を実行する
税額の試算や適正額の判断は税理士の領域、買い手との条件交渉や全体のスケジュール設計はM&Aアドバイザーの領域です。当社では、オーナー様の顧問税理士や提携専門家と連携しながら、対価設計を含めた条件交渉をお手伝いしています。売却のタイミング全体の考え方は「会社売却のタイミング」もご参考になさってください。
まとめ|「総額で、税引後にいくら残るか」で設計する
役員退職金を活用した会社売却のポイントを整理します。
- 対価の一部を退職金で受け取る設計により、退職所得控除と2分の1課税の効果で手取りが変わり得る
- 退職金が大きくなるほど累進税率で実効税率は上がり、20.315%の株式譲渡益課税との有利不利は金額水準・勤続年数によって逆転し得る
- 過大退職金の損金不算入リスク、譲渡価格との調整、支給手続きという三つの注意点を必ず押さえる
大切なのは、「退職金をいくらにするか」を単独で考えるのではなく、「譲渡価格と退職金の総額で、税引後にいくら手元に残るか」という視点で全体を設計することです。当社プラチナパートナーズは、対価の受け取り方の設計を含めた条件交渉まで一気通貫でご支援しています。相談料・着手金・月額報酬は0円です。手取りの試算からのご相談も承りますので、お気軽にお声がけください。
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会社売却の対価は、すべて株式の譲渡代金として受け取るとは限りません。一部を役員退職金にする設計が実務で広く検討されます。退職所得控除と2分の1課税の仕組み、株式譲渡益課税との比較、過大退職金など3つの注意点を解説。詳しくはコラムへ。
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同じ売却額でも、受け取り方で手取りが変わります。実務で広く検討されるのが、対価の一部を、役員退職金として受け取る設計です。
退職金は、まず勤続年数に応じた退職所得控除を引く。残りの2分の1だけが課税対象。しかも分離課税なので、譲渡益と積み上がって税率が上がることはありません。
たとえば勤続30年なら、控除は1,500万円。長く経営してきた方ほど、控除が大きくなる仕組みです。
譲渡益は、いくらでも一律20.315%。退職金は、金額が小さいうちは実効税率が低く、大きくなるほど累進で上がる。だから配分に、最適な線があります。
注意は3つ。不相当に高額な部分は損金にならない。退職金は会社の資金なので、譲渡価格は買い手と調整。そして、退任の実態と、株主総会の決議が要ります。
クロージング直前では、間に合いません。検討の初期から、税理士と一緒に設計を。
※ 動画は一般的な例で説明しています。当社の手数料は、相談料・着手金・月額報酬0円、基本合意の締結時に成功報酬額の10%を中間金として申し受け(成約時の成功報酬から全額を差し引いてご請求しますが、基本合意後に不成立となった場合の返金はいたしません)、成功報酬は移動総資産レーマン方式(基準額=株式価値+負債総額)・最低2,000万円(税別)です。詳しくは料金体系をご覧ください。
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