古い会社ほど、株主名簿に載っている方と、実際にお金を出した方が一致していないことがあります。いわゆる名義株です。会社を続けている間は表面化しにくい問題ですが、M&Aで株式を譲渡する段になると、「譲渡代金を誰が受け取るのか」「誰の譲渡所得として申告するのか」という形で必ず表に出てきます。本稿では、名義株がある場合の考え方と、売却前に整理しておきたい点を整理します。
※ 本稿は一般的な税制の仕組みをご紹介するものであり、特定の取引に関する税務アドバイスではありません。税制は改正によって変わるため(本稿の記載は2026年8月時点の制度に基づきます)、適用関係は個別の事情によって異なります。実際のご検討にあたっては、必ず最新の情報をご確認のうえ、税理士等の専門家にご相談ください。
名義株が生まれた背景
名義株とは、株主名簿上の名義人と、実際に出資した人(実質的な株主)が異なる株式のことをいいます。会社法が施行される前の商法では、株式会社の設立に複数人の発起人が必要とされていた時期があり、実際には創業者が全額を出資しながら、親族や知人の名義を借りて株主として登記したケースが多く残っています。
ほかにも、税負担を意識して配偶者や子の名義で株式を持たせたものの、払い込みは創業者本人が行っていた、従業員持株の形をとったが実質的な管理は会社側が行っていた、といった経緯もあります。いずれも、当時は問題として意識されないまま、年月とともに事情を知る人が少なくなっていきます。
会社を経営している間は、配当も出しておらず、議決権も創業者の意向どおりに行使されているため、名義と実質の食い違いが表面化しません。ところが株式そのものを売却するとなると、名義人の関与なしには手続きが進まなくなります。
M&Aの実務では、名義株の整理は「税務の問題」であると同時に「取引を成立させられるかどうか」の問題でもあります。
M&Aの場面で何が問題になるか
買い手は、対象会社の株式を漏れなく取得できることを重視します。株主の一部について権利関係に争いの余地があると、買収後に「あの株は自分のものだ」と主張されるリスクを抱えることになるため、デューデリジェンスでは株主構成の確認が必ず行われます。
その結果、名義株の存在が明らかになると、次のような形で交渉に影響します。
- 名義人全員から譲渡承諾や株式譲渡契約への署名を求められる
- 整理が完了するまで契約締結を待つよう求められる
- 権利関係のリスクとして、表明保証や補償条項で手当てを求められる
- 名義人の所在が分からない場合、取引そのものが難航する
さらに税務面では、譲渡代金を誰が受け取るのかという問題が生じます。名義人が代金を受け取れば名義人の譲渡所得として申告することになり、実質株主が受け取れば実質株主の譲渡所得になります。ここで名義と資金の流れが食い違うと、別途、贈与があったものとみなされる可能性も出てきます。
つまり名義株は、放置したままM&Aに臨むと、取引条件と税務の両面で不利に働きやすい論点です。
誰の譲渡所得として申告するのか
税務上は、名義ではなく実質で判断するという考え方が基本です。誰が払い込みの資金を出したのか、配当を誰が受け取っていたのか、議決権を誰の判断で行使してきたのか、株券や関係書類を誰が管理していたのか。こうした事実関係の積み重ねで、実質的な株主が判断されます。
したがって、実質株主が創業者であると整理できるのであれば、譲渡所得は創業者に帰属し、創業者が申告することになります。個人株主の株式譲渡益に対する税率は、所得税15%・復興特別所得税0.315%・住民税5%の合計20.315%です。
問題は、その整理を裏づける資料が残っているかどうかです。長い年月が経つほど当時の資金の流れをたどることは難しくなり、関係者の記憶も曖昧になります。名義人がすでに亡くなっており、相続人が「父の財産として相続したはずだ」と考えているようなケースでは、話し合いそのものに時間がかかります。
誰の所得として申告すべきかの判断は、事実認定を伴う専門的な領域です。自己判断で処理せず、必ず税理士に相談のうえで進めてください。
売却前にできる整理の進め方
名義株の整理は、時間がかかることを前提に、検討の初期から着手するのが実務的です。おおむね次のような順序で進みます。
- 株主名簿、法人税申告書の別表、設立関係の書類から、株主の異動の経緯を時系列で整理する
- 払い込みの資金を誰が負担したかを示す資料(通帳、帳簿、当時の議事録)を集める
- 名義人またはその相続人に事情を説明し、実質的な株主の確認について理解を得る
- 確認書の取り交わしや、必要に応じた株式の買い取りなど、具体的な整理の方法を税理士・弁護士と検討する
名義人から株式を買い取る形で整理する場合は、買い取り価格の設定が新たな論点になります。著しく低い価格で買い取ると、差額について贈与として扱われる可能性があるためです。逆に高い価格で買い取れば、名義人側に譲渡所得が生じます。
また、整理の過程で「そもそも名義人の所有である」という結論になることもあり得ます。その場合は、その方も売り手のひとりとして手続きに加わることになり、譲渡代金の配分や申告もそれぞれで行うことになります。株主が複数になる場合の考え方は「株主が複数いる場合の税金」でも整理しています。
いずれにしても、当事者だけで結論を出さず、専門家を交えて記録を残しながら進めることが重要です。
整理を先送りするとどうなるか
名義株の整理を先送りしたまま交渉が進むと、最終契約の直前になって手続きが止まることがあります。買い手にとっては権利関係の不確実性そのものがリスクであり、解消されなければ価格の減額や条件の見直しを求められることも少なくありません。
また、名義人の高齢化や相続の発生によって、関係者が増えていくという時間の問題もあります。当初は一人の名義人に説明すれば済んだ話が、相続によって複数の相続人との話し合いになり、全員の合意が必要になるということが実際に起こります。
後継者不在を背景に会社の将来を考える経営者は増えており、帝国データバンクの2025年調査では後継者不在率は50.1%とされています。M&Aという選択肢を現実的に検討するのであれば、株主構成の整理は、価格の話をする前に済ませておきたい準備のひとつです。
整理が済んでいる会社は、買い手から見て手続きの見通しが立てやすく、交渉の土俵に乗りやすくなります。これは価格には表れにくいものの、実務上は大きな差になります。
まとめ|名義の問題は、価格の話の前に
名義株は、会社を続けている限りは表面化しにくい一方で、M&Aの局面では必ず問題になります。譲渡代金を誰が受け取り、誰の譲渡所得として申告するのかは、名義ではなく実質で判断されるのが基本的な考え方ですが、それを裏づける資料の有無が実務上の分かれ目になります。
整理には関係者との話し合いが必要で、時間がかかります。相続によって当事者が増える前に、経緯の整理と資料の収集から着手してください。
当社では、初回のご相談から株主構成の整理をお手伝いし、必要に応じて税理士・弁護士と連携しながら進めます。相談料・着手金・月額報酬は0円、秘密厳守で承ります。まずは現状をお聞かせください。