会社売却の設計で、譲渡対価の一部を役員退職金として受け取る方法が検討されることがあります。ただし、退職金なら何でも会社の経費になるわけではありません。法人税法では、役員に対する退職給与のうち「不相当に高額な部分」は損金に算入されないとされています。ここが、金額を決める前に必ず押さえておくべき出発点です。
本稿では、実務で広く使われている功績倍率法の枠組みと、金額の相当性を判断する際に見られる要素、そして手続き面の要件を整理します。退職金を活用した売却の全体設計は「役員退職金を活用した会社売却」をご覧ください。
なぜ「いくらまで」が問題になるのか
役員退職金には、二つの側面があります。受け取る個人にとっては退職所得として取り扱われ、支払う会社にとっては損金になるかどうかが問題になります。個人側で有利に扱われるからといって金額を大きくしすぎると、会社側で「不相当に高額」と判断され、その部分の損金算入が否認されるおそれがあります。
否認されると、会社では課税所得が増え、追徴の対象になります。しかも支払い自体は済んでいるので、資金は出ていったのに損金にならないという、最も避けたい状態になります。だからこそ、金額の決め方には根拠が求められます。
なお、「いくらまでなら必ず認められる」という金額基準が法律で定められているわけではありません。個々の会社の実情に照らして相当かどうかが問われるという枠組みです。この点を誤解して「よく聞く倍率で計算したから大丈夫」と考えるのは危険です。
功績倍率法とは|実務で広く使われる考え方
相当性を説明する際に、実務で広く用いられているのが功績倍率法です。おおむね次のかたちで金額を組み立てます。
それぞれの要素の意味は次のとおりです。
- 最終報酬月額:退職直前の役員報酬の月額。その役員の会社への貢献度を反映した水準になっているかが前提になります。
- 在任年数:役員として在任した期間。長く経営を担ったことを金額に反映させる要素です。
- 功績倍率:役職や貢献度に応じて設定する倍率。代表取締役とその他の役員で差を設けるのが一般的です。
ここで注意していただきたいのは、功績倍率の水準に法定の基準はないということです。実務では過去の裁判例や同業・同規模の会社の状況が参照されますが、それは「よく見られる範囲」であって、どの会社にも当てはまる安全圏ではありません。本稿で特定の倍率を示さないのはそのためです。自社に適した水準は、必ず税理士にご確認ください。
また、最終報酬月額が退任直前に大きく引き上げられていたり、逆に長期間ゼロに近い水準だった場合には、この算式をそのまま当てはめること自体が説明しづらくなります。算式は万能ではなく、あくまで説明の枠組みだと理解しておくのが実務的です。
金額の相当性を判断する要素
「不相当に高額かどうか」は、算式の当てはめだけで決まるものではありません。一般には、次のような事情が総合的に考慮されると理解されています。
- 在任期間:何年、どのような立場で経営に関与してきたか。
- 退職の事情:円満な引退か、経営体制の変更に伴うものか。
- 会社の業務に従事した程度・貢献の内容:実際に経営を担っていたか、名目上の役員だったか。
- 同業・同規模の他社の支給状況:事業の種類、規模が類似する会社の水準と比べて突出していないか。
- 会社の支払能力:利益水準や財政状態に照らして負担できる金額か。
とくに中小企業で問題になりやすいのが、配偶者や親族が役員として登記されているものの、実際の業務従事の実態が説明しにくいケースです。金額そのものより「その人が本当に役員として貢献していたか」が争点になることがあります。日々の職務内容、出社状況、決裁への関与などを示す記録が残っていれば、説明はずっと容易になります。
手続きの要件|決議・支給時期・分掌変更
金額の相当性と並んで重要なのが、手続きです。ここが崩れると、金額が妥当でも扱いが揺らぎます。
株主総会の決議
役員退職金は、定款に定めがない限り株主総会の決議によって定めるのが原則です。実務では、総会で総額の上限や算定方法を決議し、具体的な配分を取締役会等に委ねる方法も取られます。いずれにせよ、議事録に金額または算定根拠が残っていることが出発点になります。議事録の整え方は「株主総会議事録・取締役会議事録の整え方」もご参照ください。
損金算入の時期
退職給与を損金に算入する事業年度は、原則として株主総会の決議等によって金額が確定した日の属する事業年度とされます。実際に支払った日の事業年度で処理する方法が認められる場合もあります。決算期をまたぐ場合は、どちらの事業年度に入るかで税額が変わることがあるため、事前に確認しておくべき点です。
退職の実態
形式的に代表を退いても、実質的に経営の中枢に残り続けている場合には、そもそも「退職した」といえるのかが問われます。役職を変えて残るケース(いわゆる分掌変更)では、地位または職務内容が激変し、実質的に退職したと同様の事情があるかどうかが判断のポイントになります。M&A後に一定期間、顧問等として引き継ぎに関与する場合は、この点を最初に整理しておく必要があります。
M&Aの場面で特に注意したいこと
M&Aで役員退職金を組み込む場合、通常の引退とは異なる注意点が加わります。
- 買い手の同意が前提になる:退職金を支払えば会社の純資産は減ります。譲渡価格の算定に直結するため、退職金の支払いと価格をセットで合意する必要があります。後出しにすると交渉が振り出しに戻りかねません。
- 支払いのタイミング:クロージング前に会社が支払うのか、クロージング後に新体制の下で支払うのか。資金の出どころ、決議を行う株主が誰か(旧株主か新株主か)が変わります。
- 資金繰りへの影響:退職金は現金の流出を伴います。手元資金で払えるのか、支払い後の運転資金は足りるのか、買い手は必ず確認します。
- 税務デューデリジェンスでの指摘:役員給与や退職給与は、税務DDで必ず見られる項目のひとつです(「税務デューデリジェンスとは」)。過去の支給についても説明できる状態にしておくと安心です。
- 手取りの全体設計:譲渡対価と退職金の配分は、会社側の損金算入と個人側の課税の両方に影響します。片側だけを最適化しても意味がありません。
これらは、価格交渉が始まってから慌てて詰めるには重い論点です。売却を検討し始めた早い段階で、税理士とともに整理しておくことをおすすめします。
まとめ|金額より先に、根拠と手続きを整える
役員退職金の損金算入は、「いくらまでなら大丈夫」という数字で決まるものではありません。功績倍率法はあくまで説明の枠組みであり、在任期間・貢献の実態・同規模他社の状況・会社の支払能力といった事情に照らして相当といえるかが問われます。あわせて、株主総会の決議、損金算入の時期、退職の実態という手続き面も欠かせません。
M&Aの場面では、これに買い手との合意や支払時期の調整が加わります。倍率や金額の具体的な適用は、必ず税理士にご確認ください。当社では、退職金を含めた手取りの全体設計について、税理士等の専門家と連携しながら整理をお手伝いしています。ご相談は無料です。