「祖父の代に配った株の株主が、どこにいるか分からない」。創業から年数の経った会社では珍しくありません。買い手は全株を取得できることを前提に検討します。所在の分からない株主が残っていると、そこで話が止まります。先に手を打てる論点です。
なぜ所在不明株主が問題になるのか
買い手が中小企業を買うとき、原則として発行済株式の全部を取得しようとします。一部でも外部の株主が残ると、買収後の意思決定に制約が生じ、将来の再編でも手間がかかるためです。
ところが、相続を経るたびに株式は分散します。名義人が亡くなり、その相続人が誰かも分からない。住所に通知を出しても戻ってくる。こうした株主が数パーセントでも残っていると、「全株は取れません」という前提で交渉に入らざるを得ません。
価格に影響するだけでなく、買い手によっては検討そのものを見送ります。株主の整理は、案件を始める前に着手しておきたい代表的な準備です。
会社法197条による売却の手続き
会社法197条は、所在の知れない株主の株式を、会社が競売または売却できる制度を定めています。要件は二つあります。
一つは、株主に対する通知や催告が5年以上継続して到達しないこと。もう一つは、その株主が継続して5年間、剰余金の配当を受領しなかったことです。両方を満たす株式について、会社は競売にかけるか、裁判所の許可を得て市場価格のない株式を売却することができます。
会社自身が買い取ることも可能です。実務では、会社が買い取って自己株式とし、そのうえで株式譲渡に進むという流れが多くとられます。手続きの過程では、異議のある者に対する公告と、各別の催告が必要です。
5年を1年に短縮できる特例
この「5年」という期間は、事業承継の場面では長すぎます。そこで、経営承継円滑化法に、所在不明株主に関する会社法の特例が設けられています。
都道府県知事の認定を受けた中小企業者は、会社法197条の「5年」を「1年」として扱うことができます。認定には、一定の期間内に事業承継を行う見込みがあることや、所在不明株主の存在によって承継に支障が生じていることなどが求められます。
認定の申請から手続きの完了までには相応の時間がかかります。案件の検討を始めた時点で、すでに動き出しておく必要がある類の準備です。要件や必要書類は改正されることがあるため、最新の情報を中小企業庁や都道府県の窓口でご確認ください。
まず株主名簿を作り直す
制度の話の前に、実務としてやるべきことがあります。株主名簿を、現在の事実に合わせて作り直すことです。
中小企業では、株主名簿が長年更新されていない、あるいはそもそも存在しないという例が珍しくありません。法人税申告書の別表二(同族会社等の判定に関する明細書)に記載された株主構成と、手元の名簿が食い違っていることもあります。
まず、設立時からの株式の移動を、議事録・譲渡契約書・相続関係の資料から追います。追いきれない部分は、追いきれないという事実を含めて整理します。「分からない」を「分からないと分かっている」状態に変えることが、買い手に対する説明の出発点になります。
連絡が取れる株主から先に片づける
所在不明株主の整理には時間がかかります。その間に、連絡の取れる少数株主との交渉を並行して進めておくと、全体の日程が縮みます。
親族、元役員、取引先。それぞれ持っている理由も、手放す条件も違います。金額だけで決まる相手もいれば、経緯への納得が必要な相手もいます。相続が絡む場合は、相続人全員の意向を確認する必要があります。
ここは時間のかかる仕事ですが、案件が動き出してから始めると、必ず交渉の足を引っ張ります。買い手との交渉が進んだ段階で「まだ株がまとまっていない」と分かると、価格にも信頼にも響きます。
整理が間に合わないときの選択肢
どうしても全株がまとまらない場合、選択肢はいくつかあります。
一つは、株式の併合によって少数株主の持分を端数にし、端数処理で金銭を交付する方法です。株主総会の特別決議が必要で、反対株主の買取請求や価格の争いが生じる可能性があります。
もう一つは、取得できた範囲で譲渡し、残りは譲渡後に整理するという進め方です。この場合、買い手が整理のリスクを負うため、価格や表明保証の条件に反映されます。
いずれにしても、選択肢と見込みを早い段階で買い手に開示することが、結果的にいちばん穏当です。隠したまま進めて、最終契約の直前に判明するのがもっとも悪い展開です。