エキサイトホールディングスは2024年10月28日、取締役会においてONE MEDICAL株式会社の株式を取得して子会社化すること、および資金の借入を決議したと公表しました。

開示された事実

譲受（買い手）エキサイトホールディングス株式会社（5571・東証グロース）
譲渡対象ONE MEDICAL株式会社（オンライン診療支援事業、メディア事業）
所在地東京都港区
手法株式取得（個人株主2名から全株式を取得し子会社化。あわせて資金の借入を決議）
対価普通株式3,862百万円、デューデリジェンス費用等の概算額17百万円、合計の概算額3,879百万円
日程取締役会決議 2024年10月28日／契約締結日 2024年10月29日（予定）／株式譲渡実行日 2024年11月1日（予定）

開示資料によれば、取得株式数は5,290,478株で取得後の議決権所有割合は100.0%、取得価額は普通株式が3,862百万円、デューデリジェンス費用等の概算額が17百万円、合計の概算額は3,879百万円です。対象会社は2014年3月設立、資本金15百万円で、株主は個人が79.8%、ほかに個人株主1名が20.2%を保有しています。うち1名については相手先の意向により非開示とされています（出典：株式会社エキサイトホールディングス 2024年10月28日公表資料）。

取得価額と同額の3,862百万円を金融機関から借り入れる予定で、借入の契約締結日は2024年10月30日（予定）、借入日は2024年11月1日（予定）、返済期日は2031年10月31日（7年間）です（出典：株式会社エキサイトホールディングス 2024年10月28日公表資料）。

同社はプラットフォーム事業として、オンライン診療支援のマウスピース歯科矯正サービスとメディア事業を運営しており、2021年7月に新規事業として開始したサービスが順調に拡大していると記載されています。

取得の理由として同社は、既存事業の成長を実現しながら、収益基盤を活用した新たな事業の柱の構築とM&Aによる事業ポートフォリオの強化を図り、持続的な成長を目指していることを挙げています。

出典: 株式会社エキサイトホールディングス（TDnet適時開示。TDnetでの公開期間が終了しているため、URLは株探が保存する原本PDF）「ONE MEDICAL株式会社の株式取得（子会社化）及び資金の借入に関するお知らせ」（2024年10月28日公表）

中小企業の経営者は、どう読むか

買い手は株式の取得と同時に、資金の借入も取締役会で決議しています。手元資金だけでは足りない規模だということです。融資を前提とする案件では、金融機関の判断が日程を左右します。相手の資金の当てを聞いておくのは失礼なことではありません。

株主は二人で、比率は八割と二割でした。一方の氏名は相手の意向で非開示です。少数側の株主にも売る・売らないの判断があるので、全株式を渡すには両方の合意が要ります。比率が小さいほうの意思を確かめずに話を進めると、あとで止まります。

対象会社は設立から十年ほどで、資本金は小さく、事業も比較的新しいものです。それでも数十億円の値段がつきました。買い手が見ているのは資本金でも社歴でもなく、その事業が伸びているかどうかです。

デューデリジェンス費用が取得価額と並べて開示されています。調べるための費用は買う側にも必ずかかります。売る側も、相手が費用をかけて調べる前提で資料を整えておくと、期間が短く済みます。

買収に必要な資金の全額を、同じ金額のまま金融機関から借り入れています。返済期間は数年にわたります。買い手が手元資金で買うのか借りて買うのかは、日程にも条件にも影響します。融資が前提の案件では、金融機関の判断が入るまで実行が確定しません。相手の資金の当てを聞くのは、失礼なことではなく確認すべきことです。

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本記事は、各社が公表した適時開示資料などの一次情報を当社が要約したものです。当社の成約実績ではなく、当社が関与した案件でもありません。記載の事実は公表日時点のもので、その後変更されることがあります。詳細は出典の資料をご確認ください。