The Why How Do Companyは2025年1月28日、サンライズジャパンの株式51％を取得すると公表しました。

開示された事実

譲受（買い手）株式会社The Why How Do Company（3823・東証スタンダード）
譲渡（売り手）株式会社エバーオンワード（東京都渋谷区。2015年3月12日設立、資本金5百万円。不動産のサブリース。買い手の代表取締役が同社の100％株主）
譲渡対象株式会社サンライズジャパン（1992年12月16日設立、資本金100,000円、発行済株式数100株。国内最大級の日焼けサロン「SOLE」ブランドを展開）（日焼器具の輸出入及び販売、日焼けサロン店舗の経営及び管理業務、化粧品等の開発及び販売・卸）
所在地日本
手法株式取得（51％取得による子会社化）。買い手の代表取締役が売り手の100％株主である関連当事者取引。対象会社は再生計画に基づく弁済期間にある
対価取得株式数51株（所有割合51.0％、議決権所有割合51.0％）。取得価格は対象会社が再生計画に基づく弁済期間にあることも考慮し相手先と協議して決定。1株あたりの取得価格は株式取得の相手先の取得価格と同一。負ののれん発生益として33百万円を特別利益に計上する見込み
日程2025年1月28日 取締役会決議／2025年2月3日 契約締結・株式譲渡実行（予定）

開示資料によれば、同社は企業再成（再生＆再成長）プラットフォーム企業として長期保有型のM&Aを積極的に行っており、国内最大級の日焼けサロン「SOLE」ブランドを展開するサンライズの株式51％を取得することになったとしています。これにより売上高において約5億円、営業利益において約3千万円の増加が見込まれると記載されています（出典：株式会社The Why How Do Company 2025年1月28日公表資料）。

サンライズジャパンは1992年12月16日設立、資本金100,000円、発行済株式数100株で、日焼器具の輸出入及び販売、日焼けサロン店舗の経営及び管理業務、化粧品等の開発及び販売・卸を営んでいます。純資産は2022年10月期△1,011百万円、2023年10月期△1,125百万円、2024年10月期△2,666百万円です（出典：株式会社The Why How Do Company 2025年1月28日公表資料）。

売り手は株式会社エバーオンワードで、買い手の代表取締役が同社の100％株主です。取得価格は対象会社が再生計画に基づく弁済期間にあることも考慮し、相手先と協議して決定したもので、1株あたりの取得価格は株式取得の相手先の取得価格と同一とされています（出典：株式会社The Why How Do Company 2025年1月28日公表資料）

債務整理後のサンライズの純資産が取得価額を上回ることから負ののれんが発生する見込みで、当連結会計年度において負ののれん発生益として33百万円を特別利益として計上する見込みです。日程は、取締役会決議が2025年1月28日、契約締結日および株式譲渡実行日が2025年2月3日の予定です（出典：株式会社The Why How Do Company 2025年1月28日公表資料）。

出典: 株式会社The Why How Do Company（TDnet適時開示。TDnetでの公開期間が終了しているため、URLは株探が保存する原本PDF）「株式会社サンライズジャパンの株式取得（子会社化）及び特別利益の発生に関するお知らせ」（2025年01月28日公表）

中小企業の経営者は、どう読むか

純資産がマイナス二十六億円の会社です。それでも買われています。再生計画に基づく弁済の途中にある会社です。

負ののれんが出る、と書かれています。債務整理のあとの純資産が、払う金額を上回った。安く買えたことが利益として帳簿に載ります。

中小企業の経営者に伝えたいのは、債務超過でも買い手が付くということです。ただし、手続に入る前と後では受け取れるものが変わります。

売り手は、買い手の代表取締役が全株を持つ会社です。身内どうしの取引なので、価格の説明が要ります。

この開示では「一株あたりの取得価格は相手先の取得価格と同一」と書いています。身内が取得した値段でそのまま渡す、という形で説明を立てています。

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本記事は、各社が公表した適時開示資料などの一次情報を当社が要約したものです。当社の成約実績ではなく、当社が関与した案件でもありません。記載の事実は公表日時点のもので、その後変更されることがあります。詳細は出典の資料をご確認ください。