簿外債務とは|よくある例とM&Aでの対処法

M&Aの買い手が最も警戒するリスクのひとつが「簿外債務」です。決算書の上ではきれいに見える会社でも、帳簿に載っていない負担が承継後に表面化すれば、買収の前提は大きく崩れます。一方、売り手にとっても、簿外債務は決して他人事ではありません。悪意なく生じた簿外の負担が、譲渡価格の減額やクロージング後の補償請求につながることがあるからです。本稿では、簿外債務とは何か、よくある例、M&Aで問題になる理由、そして実務での対処法と売り手の事前準備を解説します。

簿外債務とは|決算書に載らない負担

簿外債務とは、貸借対照表(バランスシート)に計上されていない債務のことです。すでに発生している債務が帳簿に載っていない場合だけでなく、現時点では債務ではないものの、将来一定の事象が起きたときに債務となり得る「偶発債務」(保証債務や係争中の紛争など)も、広い意味での簿外債務として扱われます。

重要なのは、簿外債務の多くが「隠された債務」ではなく、「帳簿に表れにくい性質の負担」だという点です。決算書は会社の姿を映す基本資料ですが、そこに映らない負担が存在し得る——この前提こそ、M&Aで買い手がデューデリジェンス(DD)を行う最大の理由のひとつです。

よくある簿外債務の例

中小企業のM&Aで実際に論点となりやすい簿外債務・偶発債務には、次のようなものがあります。

このうち未払い残業代と社会保険は、中小M&Aで特に頻出する論点です。詳しくは「労務デューデリジェンスとは|未払い残業代・社会保険の論点」で解説しています。

なぜ簿外債務が生まれるのか|中小企業会計の実情

簿外債務と聞くと「粉飾」を連想するかもしれませんが、実情は少し異なります。中小企業の決算書は、税務申告を主な目的として作成されることが一般的です。税務の世界では、退職給付や賞与に関する引当ての損金算入が認められにくいため、会計上は本来望ましいとされる引当金の計上が行われないまま決算が組まれる——こうした会計処理の慣行の違いから、意図せず簿外の負担が生じているケースが大半です。

また、保証債務や係争のような偶発債務は、そもそも性質上、貸借対照表の本体に載りにくいものです。オーナー経営者ご自身が「会社の債務」として認識していなかった負担が、DDの過程で初めて言語化されることも珍しくありません。

つまり、簿外債務の存在は必ずしも経営者の不誠実を意味しません。ただし、把握している事情を隠すことは別問題です。後述のとおり、未開示の債務がクロージング後に発覚した場合、売り手は契約に基づく補償責任を問われ得ます。

M&Aで問題になる理由|スキームとの関係

簿外債務がM&Aで重大視されるのは、スキームによっては買い手がそれを丸ごと引き継ぐからです。

株式譲渡の場合

株式譲渡では会社の法人格がそのまま引き継がれるため、帳簿に載っているかどうかにかかわらず、会社が負うすべての債務が承継後も会社に残ります。承継後に簿外債務が現実化すれば、その負担を負うのは買い手傘下となった会社です。だからこそ買い手は、株式譲渡のDDで簿外債務の把握に力を注ぎます。

事業譲渡の場合

事業譲渡は、引き継ぐ資産・負債を個別に選択するスキームです。契約で引き継ぐと定めた負債以外は原則として買い手に移転しないため、簿外債務を遮断しやすいという特徴があります。簿外債務の懸念が大きい案件で事業譲渡が選ばれることがあるのは、このためです。ただし、事業譲渡にも一定の場合に買い手が責任を負い得る例外や、許認可・契約の引き継ぎといった別の論点があり、万能ではありません。スキーム比較の全体像は「株式譲渡と事業譲渡の違い」をご覧ください。

M&Aでの対処法|DD・表明保証・価格調整

実務では、簿外債務のリスクは次の三段構えで管理されます。

1. デューデリジェンスによる発見

買い手は財務・税務・法務・労務のDDを通じて、簿外債務の有無と規模を調査します。帳簿の外にあるものを探す作業ですから、資料の精査に加えて、経営者・経理責任者へのヒアリングが重要な情報源になります。売り手にとっては、把握している負担を先回りして開示する場でもあります。

2. 譲渡価格への反映

DDで把握された簿外債務は、その規模を見積もったうえで譲渡価格の調整に織り込まれることがあります。リスクを金額として取引条件に反映することで、双方が納得できる着地を探ります。

3. 表明保証・補償条項による契約上の手当て

最終契約では、売り手が「開示した以外に重要な債務は存在しない」といった表明保証を行い、違反があった場合の補償を定めるのが一般的です。判明している特定のリスクについては、対象を絞った特別補償を定めることもあります。基本合意から最終契約にかけての交渉で、DDの結果がこれらの条項に落とし込まれていきます。

ここで強調したいのは、売り手にとって誠実な開示こそ最大の防御だという点です。表明保証は「開示した事項」を前提に組み立てられるため、事前に開示された事項は原則として補償の対象から外れていきます。逆に、知りながら開示しなかった債務が後日発覚すれば、補償請求に加えて信頼関係そのものを失います。

売り手が事前にできる準備|まとめ

簿外債務は、売り手が事前に把握・整理しておくことで、取引への影響を大きく減らせる論点です。M&Aを検討し始めたら、次の準備をおすすめします。

• 負担の棚卸し——退職金規程と将来の支給見込み、未払い残業代の可能性、保証債務、係争・クレームの有無を洗い出す
• 資料の整理——保証契約書、退職金規程、労働時間の記録、紛争関連の書類など、裏付け資料をすぐ提示できる状態にする
• 専門家による点検——顧問税理士に加え、必要に応じて弁護士・社会保険労務士の確認を受け、是正できるものは早期に是正する
• 誠実な開示の方針——把握した負担は隠さず開示し、価格・契約条件での調整に委ねると決めておく

簿外債務とは、貸借対照表に載らない債務・偶発的な負担のことであり、その多くは中小企業の会計慣行から悪意なく生まれます。しかし、株式譲渡ではそのまま買い手に引き継がれるため、DD・価格調整・表明保証という実務の仕組みで管理されます。売り手にできる最善の備えは、早期の棚卸しと誠実な開示です。なお、本稿は一般的な解説であり、個別の債務の評価や会計・税務・法務上の取り扱いは、税理士・弁護士等の専門家にご確認ください。当社プラチナパートナーズは、売却準備段階の論点整理から成約まで、一気通貫でサポートしています。

よくあるご質問