M&Aの買収資金はどう調達する?融資・自己資金・LBOの基礎

買収したい会社が見つかったとき、必ず突き当たるのが「その資金をどう用意するか」という問題です。中小企業のM&Aでは、手元資金だけで完結する案件もあれば、金融機関からの借入れを前提に組み立てる案件もあります。調達の方法によって、成約までのスケジュールも、買収後の財務体質も変わってきます。本稿では、買い手企業が押さえておきたい資金調達の基本的な選択肢——自己資金、金融機関からの借入れ、そしてLBO——について、それぞれの特徴と実務上の留意点を整理します。

買収に必要な資金は「譲渡対価」だけではない

資金計画を立てる際、まず整理しておきたいのが「何にいくら必要か」の内訳です。譲渡対価にばかり目が向きがちですが、実際には次のような費用が発生します。

• 譲渡対価(株式または事業の取得価格)
• M&A仲介会社・FAへの手数料
• デューデリジェンスを依頼する専門家(公認会計士・税理士・弁護士等)への報酬
• 契約書作成・登記・許認可手続きなどに伴う費用
• 買収後の運転資金、統合(PMI)に要する費用、必要な設備投資

特に見落とされやすいのが最後の項目です。買収した会社が当面必要とする運転資金や、システム統合・人事制度の整備にかかる費用まで含めて考えないと、成約直後に資金繰りが苦しくなりかねません。「対価を払って終わり」ではなく、「買った後に会社を回していくところまで」を資金計画の射程に入れてください。

また、譲渡対象会社に借入金がある場合、株式譲渡であればその借入金も会社に残ったまま引き継ぐことになります。買収対価が小さくても、実質的に背負う債務は大きい、というケースがあり得ます。企業価値と株式価値の関係については「会社はいくらで売れる?企業価値評価(バリュエーション)の3つの方法」もあわせてご参照ください。

自己資金で賄う|最もシンプルだが機動力との兼ね合いも

手元の現預金で買収資金を賄う方法です。金融機関の審査を経ずに済むため、意思決定から実行までのスピードが速く、交渉においても「資金の確実性」を示せる点は大きな強みになります。売り手にとって、資金調達の可否によって取引が流れるリスクがないことは、相手を選ぶうえでの重要な判断材料だからです。

一方で、手元資金を大きく取り崩すと、本業の運転資金や不測の事態に備える余力が細ります。中小企業のM&Aでは、買収後に想定外の設備更新や人材補充が必要になることも珍しくありません。自己資金だけで対応する場合でも、「使い切らない」ことを前提に金額の上限を決めておくのが実務的です。

現実には、自己資金と借入れを組み合わせる形が最も多く見られます。全額を借入れに頼るのではなく、一定割合を自己資金で拠出することで、金融機関に対して本気度を示すという意味合いもあります。

金融機関からの借入れ|事業承継・M&Aに関連する融資制度

買収資金を金融機関からの借入れで調達する方法です。取引のある銀行・信用金庫からの融資が中心となりますが、近年は事業承継やM&Aを後押しする公的な制度も整備されています。

民間金融機関からの融資

メインバンクをはじめとする取引金融機関に相談するのが一般的な入口です。買い手企業自体の財務内容と、買収対象会社の収益力の両方が審査の対象になります。担保や保証の要否、返済期間の設定などは案件ごとに異なりますので、早い段階で打診しておくとスケジュールが読みやすくなります。

公的な支援制度の活用

日本政策金融公庫では事業承継・集約・活性化を支援する融資制度が設けられており、中小企業がM&Aによって事業を引き継ぐ場合に利用できる仕組みがあります。また、信用保証協会にも事業承継に関連する保証制度があり、中小企業庁の施策としても、経営資源を引き継ぐ中小企業への支援措置が用意されています。制度の名称・要件・利用可能額は改正されることがありますので、最新の内容は各機関の窓口でご確認ください。

経営者保証の扱い

借入れに際して経営者個人の保証を求められるかどうかは、買い手にとって重要な論点です。「経営者保証に関するガイドライン」および事業承継時の特則により、一定の要件を満たす場合には保証を求めない、あるいは二重徴求を回避する運用が広がっています。買収資金の借入れだけでなく、対象会社が既に負っている借入れの保証を誰が引き継ぐのかも、交渉の中で整理すべき事項です。詳しくは「経営者保証は外せるか|M&Aによる個人保証解除の実務」をご覧ください。

LBO(レバレッジド・バイアウト)の基本的な仕組み

LBO(Leveraged Buyout)は、買収対象会社の資産や将来生み出すキャッシュフローを返済原資として、借入れを活用して買収する手法です。日本語では「レバレッジド・バイアウト」と呼ばれ、投資ファンドによる買収などで用いられてきましたが、中小企業のM&Aでも仕組みが応用されることがあります。

一般的な流れ

• 買い手が買収のための受け皿会社(SPC)を設立する
• SPCが金融機関から借入れを行い、自己資金と合わせて対象会社の株式を取得する
• 買収完了後、SPCと対象会社を合併させ、借入れを対象会社に引き継がせる
• 対象会社が生み出すキャッシュフローで借入れを返済していく

買い手自身の資金負担を抑えながら、相対的に規模の大きい会社を取得できる点がLBOの利点です。他方で、対象会社は買収の瞬間から重い有利子負債を抱えることになります。買収後の業績が想定を下回れば返済が滞り、対象会社の経営そのものが不安定になるという構造的なリスクを伴います。

また、LBOローンには財務制限条項(コベナンツ)が付されるのが通例で、一定の財務指標を維持できなければ期限の利益を失うといった制約を受けます。設備投資や配当に関する制約が課される場合もあり、買収後の経営の自由度は一定程度狭まります。対象会社の収益が安定的に見込めるかどうか、デューデリジェンスによる収益力の検証が特に重要になる手法だといえます。

調達手段の比較と、資金計画を通すための準備

ここまでの3つの手段を、買い手の視点で整理すると次のようになります。

どの手段を採るにせよ、金融機関の理解を得るために欠かせないのが、説得力のある事業計画です。押さえておきたいのは次の点です。

• 買収の目的とシナジーを、数字の裏づけとともに説明できること
• 対象会社の収益力を、実態ベース(オーナー個人の費用等を調整した後)で示せること
• 返済原資となるキャッシュフローの見通しを、保守的なケースでも提示できること
• デューデリジェンスの結果と、把握したリスクへの対応方針を説明できること
• 買収後の経営体制と、キーパーソンの残留見込みを示せること

金融機関との対話は、案件が固まってからではなく、検討の初期段階から始めておくことをお勧めします。基本合意の後で「資金が付かない」と判明すると、売り手の信頼を損ない、案件そのものが流れてしまいます。

まとめ|「返せる買い物か」を見極める

買収資金の調達手段は、自己資金、金融機関からの借入れ、LBOの3つが基本です。実務では、これらを組み合わせて資金計画を組み立てます。いずれの方法を選ぶ場合でも、判断の軸は共通しています。「この買収は、対象会社が生み出すキャッシュフローで無理なく回収できるものか」——この問いに保守的な前提で答えられるかどうかです。

そのためには、対象会社の実力を正確に把握する必要があります。買収資金の設計とデューデリジェンスは切り離せない関係にあり、調査で明らかになった事実が資金計画の前提を変えることも珍しくありません。調査の進め方は「買い手のデューデリジェンス|調査範囲・費用・進め方の実務」でご説明しています。

当社プラチナパートナーズは、買い手企業様のご相談も承っています。案件のご紹介はもちろん、資金計画の組み立てや金融機関との調整も含めて、成約まで伴走いたします。買収ニーズのご登録は無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。

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