M&Aを進めるときの支援者には、大きく分けて「仲介」と「FA(ファイナンシャル・アドバイザー)」という二つの立場があります。両者の違いは、しばしば利益相反の観点から語られますが、費用の構造という点でもはっきりした違いがあります。
本稿では、FA契約と仲介契約で手数料の仕組みがどう違うのかを整理します。立場そのものの違いについては「M&A仲介とFA(ファイナンシャル・アドバイザー)の違い」で詳しく解説していますので、あわせてご覧ください。なお、当社は仲介の立場でご支援しています。
FAと仲介|そもそも誰と契約するのかが違う
費用の話に入る前に、立場の違いを確認しておきます。
- FA:売り手か買い手の一方と契約し、その依頼者の利益のために交渉を進めます。相手方には相手方のFAが就くのが原則です。
- 仲介:売り手と買い手の双方との間に立ち、双方の合意形成を支援します。当社を含む中小企業のM&Aでは、この形が多く用いられています。
この違いが、そのまま費用の構造に反映されます。FAは「自分の側の代理人を雇う」費用、仲介は「双方の間に立つ調整役の費用を分担する」という考え方だと理解すると分かりやすいでしょう。
中小M&Aガイドライン(第3版・令和6年8月)は、仲介者が双方から報酬を受けることに伴う利益相反のおそれについて、依頼者への明示や不利益情報の開示を求めています。当社もこの遵守を宣言しています(「中小M&Aガイドライン遵守宣言」)。
費用構造の違い①|誰が、誰に払うのか
FAの場合
売り手が売り手側FAに、買い手が買い手側FAに、それぞれ報酬を支払います。自分が雇ったアドバイザーにだけ払うという単純な構造です。相手方がどのようなFAと、どのような条件で契約しているかは、原則として自分の負担には影響しません。
この構造の利点は、支払う相手が自分の側だけを見て動くという点にあります。価格交渉においても、依頼者の利益を最大化する方向で助言が行われることが期待できます。
仲介の場合
仲介会社は売り手と買い手の双方から報酬を受け取るのが一般的です。1件の取引に対して、両側から報酬が発生する構造になります。売り手から見ると自分の負担は自分の分だけですが、取引全体では両者が支払っていることになります。
だからこそ、仲介会社には「どちらの側からも報酬を受けていること」を明示し、双方に対して公正に振る舞う責任があります。当社では、契約前にこの点を書面でご説明しています。
費用構造の違い②|報酬体系の組み方の傾向
報酬の組み方にも、傾向の違いが見られます。ただし、これは絶対的なものではなく、会社によって体系は大きく異なります。
FAで比較的よく見られる形
- リテイナーフィー(月額報酬):契約期間中、継続的に発生します。依頼者の側だけに就いて継続的に助言する立場のため、期間に応じた対価という考え方がなじみます(「月額報酬(リテイナーフィー)とは」)。
- 着手金:契約時に発生します。
- 成功報酬:成約時に発生します。レーマン方式が用いられることが多いですが、基準額の取り方は契約によります。
仲介で比較的よく見られる形
- 着手金・中間金・成功報酬の組み合わせ。着手金や月額報酬を設けない会社も多く見られます。
- 成功報酬の比重が大きい:成約という結果に対する報酬が中心になる傾向があります。
- 最低報酬の設定:小規模案件では、レーマン方式による計算額よりも最低報酬が実質的な支払額になります。
いずれの立場でも、報酬体系は会社ごとに異なります。「FAだから月額報酬がある」「仲介だからない」と決めつけず、個別に確認することが大切です。
総額を比べるときの視点
FAと仲介を費用面で比べる場合、次の点を揃えたうえで見比べる必要があります。
- ①支払いが発生する時点をすべて洗い出す:着手金・月額報酬・中間金・成功報酬。それぞれの発生時期と金額。
- ②成功報酬の基準額を確認する:何に料率を掛けるのか。株式価値か、負債を含む移動総資産か。同じ料率表でも基準額の取り方で報酬額は大きく変わります(「レーマン方式の3つの基準」)。
- ③最低報酬を確認する:小規模案件では、ここが実質的な支払額になります。
- ④成約しなかった場合の負担:着手金や月額報酬が戻らない場合、その分が確定的な支出になります。
- ⑤想定期間を置いて試算する:月額報酬がある体系では、期間の想定によって総額が変わります。
そのうえで、想定される譲渡価格を前提とした支払総額を書面で出してもらうのが確実です。当社では、ご契約前に貴社の場合の手数料総額の目安を必ず書面でご提示しています。
どちらを選ぶかの判断材料
費用だけで決める話ではありませんので、判断の材料を整理します。
- 取引の規模と複雑さ:関係者が多い、条件が複雑、複数の買い手を競わせたいといった場合には、片側に専属で就く体制が機能しやすい場面があります。
- 相手方の状況:相手方に専門家が就いていない場合、双方の間に立つ仲介のほうが話が進みやすいことがあります。
- スピード:双方の意向を同時に把握できる仲介は、調整に要する時間が短くなりやすい面があります。
- 価格交渉の性質:徹底して条件を追求したい場合と、双方が納得できる着地を重視する場合とで、適した体制が変わります。
- 費用の発生の仕方:成約前の支出をどこまで許容できるか。
中小企業の事業承継型のM&Aでは、売り手・買い手ともに専門家が就いていないことが多く、双方の間に立って合意形成を支援する仲介の形が選ばれることが一般的です。当社もこの立場で、双方から報酬を受けていることを明示したうえでご支援しています。
まとめ|立場の違いが、そのまま費用の違いになる
FAは一方の依頼者と契約し、その依頼者から報酬を受けます。仲介は双方の間に立ち、双方から報酬を受けます。この立場の違いが、報酬の支払先と体系の組み方の違いとして表れます。FAでは期間に応じたリテイナーフィーがなじみやすく、仲介では成約という結果に対する報酬が中心になりやすい、という傾向もあります。
ただし、体系は会社ごとに異なります。比べるべきは看板ではなく、発生する費用の一覧と、想定価格を前提とした支払総額です。当社は仲介の立場で、相談料・着手金・月額報酬0円、費用は基本合意時の中間金(成功報酬額の10%)と成約時の成功報酬のみという体系を取っています。比較検討の段階でも、お気軽にご相談ください。