最低手数料はなぜあるのか|小規模案件のコスト構造

M&A仲介の料金表を見ると、レーマン方式の料率表の下に「最低手数料」という項目があります。譲渡価格が小さくても、この金額は下回らないという定めです。「なぜ一定額を下回らないのか」「規模に応じて下げてもらえないのか」——率直にご疑問を持たれるところだと思います。本稿では、最低手数料が設けられている理由を、仲介の仕事の中身とコスト構造から率直にご説明します。手数料の全体像は「M&A仲介手数料の相場とレーマン方式の計算方法」をご覧ください。

最低手数料とは|レーマン方式との関係

成功報酬は、レーマン方式——基準額を金額帯に区切り、帯ごとに料率を掛けて合算する方法——で算定されるのが一般的です。しかし、この計算結果が一定額を下回る場合、その一定額を適用する。これが最低手数料です。

当社の場合、成功報酬は移動総資産レーマン方式(基準額=株式価値+負債総額)で算定し、料率は5億円以下の部分に5%、5億円超10億円以下の部分に4%、10億円超50億円以下の部分に3%、50億円超100億円以下の部分に2%、100億円超の部分に1%を適用します。そのうえで、最低手数料を2,000万円(税別)としています。金額の水準は仲介会社によって異なりますので、比較の際は各社にご確認ください。

具体的に見てみます。株式価値1億5,000万円、負債1億円の会社であれば、基準額は2億5,000万円です。レーマン方式の計算では2億5,000万円×5%=1,250万円となりますが、これは最低手数料を下回るため、成功報酬は2,000万円となります。このうち、基本合意の締結時に中間金として成功報酬額の10%(この例では200万円)を頂戴し、成約時に残りの1,800万円をお支払いいただく形です。

案件の規模が半分でも、作業は半分にならない

最低手数料が設けられる最大の理由は、M&Aの仕事の量が、譲渡価格に比例しないことにあります。

一件のM&Aで、仲介者が行う主な作業を挙げます。

ご覧のとおり、譲渡価格が半分になっても、工程はひとつも減りません。企業概要書の作成に必要な資料の量も、候補先への打診の手間も、契約の条件を詰める作業も、規模によって大きく変わることはないのです。

むしろ、小規模な会社ほど手間が増える面もあります。決算書以外の資料が整っていない、事業の内容が経営者の頭の中にしかない、契約書が交わされていない——こうした状態を整理するところから始めることが少なくないためです。

さらに、M&Aは一件あたりの期間が長い仕事です。ご相談から成約まで、半年から一年以上を要することも珍しくありません。その間、担当者は継続して案件に関わります。案件が同時に何件も進められる仕事ではないという点も、費用構造を規定しています。

成約に至らない案件のコストも織り込まれている

もうひとつ、率直にお伝えしておくべき事情があります。M&Aは、必ず成約するとは限らないということです。

相手先が見つからない、条件が折り合わない、デューデリジェンスで想定外の事項が判明する、オーナーのお気持ちが変わる——さまざまな理由で、成約に至らない案件があります。

相談料・着手金・月額報酬を頂戴しない成功報酬型の場合、成約に至らなかった案件にかけた時間と費用は、仲介会社が負担することになります。つまり、成功報酬には、成約しなかった案件の費用も含まれているという構造です。

この点は、報酬体系の選び方とも関わります。着手金や月額報酬を頂戴する体系であれば、成約前にも費用を回収できるため、成功報酬を低く設定する余地が生まれます。逆に、成約前の費用を頂戴しない体系では、成功報酬にその分が織り込まれます。どちらが有利かは、成約するかどうかによって変わるということです。当社は、成約しなかった場合のご負担を抑える観点から、相談料・着手金・月額報酬を0円とする体系を採っています(基本合意後の中間金は返金されない点にご留意ください)。

最低手数料を確認するときのポイント

最低手数料について、契約前に確認しておきたい点を挙げます。

• 金額——いくらか。税別か税込か
• 適用の条件——レーマン方式の計算額を下回る場合に適用される、という理解でよいか
• 自社の場合の見込み——直近の決算と想定される譲渡価格をもとに、最低手数料が適用されるのか、レーマン方式の計算額になるのかを試算してもらう
• 中間金との関係——中間金がある場合、その金額の決め方と、成功報酬から差し引かれるかどうか
• 買い手側の手数料——仲介の場合、買い手側にも手数料が発生します。買い手側の負担額が譲渡価格の交渉に影響することがあります

とくに三点目、自社の場合にいくらになるのかを早い段階で確認することをお勧めします。料率表と最低手数料の数字だけを見ても、自社に当てはめた金額は分かりません。当社では、ご相談の初期段階で想定される手数料の水準をお伝えし、ご契約の前には総額の目安を書面でご提示しています。

小規模な譲渡で検討できる選択肢

試算の結果、手数料が譲渡対価に対して大きな割合を占めることが分かった場合、M&Aという選択自体を見直すべきか——率直に申し上げると、仲介という形が適さない規模はあります。その場合に検討できる選択肢を挙げます。

• 事業承継・引継ぎ支援センター——各都道府県に設置された公的機関です。無料で相談でき、譲渡先の紹介も行われています
• 取引金融機関への相談——地域の金融機関がM&Aの相談窓口を設けている場合があります
• 顧問税理士・会計士を通じた紹介——同業の関与先や、地域のネットワークからの紹介が成立することがあります
• マッチングプラットフォームの利用——オンラインで相手先を探す仕組みです。費用の構造が仲介とは異なります
• 同業・取引先への直接の打診——秘密保持の管理に注意が必要ですが、選択肢としてはあり得ます
• 親族内承継・従業員承継の再検討——譲渡以外の道が残っていないかを改めて考える

また、事業承継・M&A補助金のように、M&Aに要する費用の一部を対象とする支援制度もあります。要件や公募の時期は年度によって変わりますので、最新の公募要領をご確認ください。

当社にご相談いただいた場合も、規模や状況によっては、こうした他の方法をご提案することがあります。ご相談の段階で費用が発生することはありませんので、まずは現状をお聞かせいただければと思います。

手数料の負担をどう考えるか

最後に、手数料をどう位置づけて考えるかについて、私どもの考えを申し上げます。

手数料は支出であり、少ないに越したことはありません。ただ、M&Aにおいては手数料の差より、成約条件の差のほうが金額として大きくなることがあります。譲渡価格が数千万円変わることも、従業員の雇用条件が変わることも、税負担が変わることもあります。

したがって、私どもがお勧めしたいのは次のような考え方です。

• まず総額を把握する——手数料と税金を差し引いた手取り額を試算し、その水準で譲渡を進める意味があるかを判断する
• 不成立の場合の負担も確認する——成約しなかったときに手元から出ていく金額を把握しておく
• 同じ金額を払うなら、何を得られるかを比べる——担当者の経験、支援の範囲、説明の丁寧さ、不利益な情報も伝えてくれるか
• 急がせる相手を避ける——手数料の説明を曖昧にしたまま契約を求める相手には、慎重になる

なお、手取り額の計算には税金の考慮が欠かせません。株式譲渡益への課税は20.315%(所得税15%・復興特別所得税0.315%・住民税5%)です。詳しくは「会社売却にかかる税金|株式譲渡益課税と手取り額の考え方」をご覧ください。具体的な税額は個別の事情によりますので、税理士にご確認ください。

当社は、ご相談の初期段階で手数料の見込みをお伝えし、ご契約の前に総額の目安を書面でご提示しています。金額をご確認のうえでご判断いただければと思います。詳細は料金体系のページにも掲載しています。

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