共同経営を解消する道筋は、大きく3つに整理できます。①残る側が抜ける側の株式を個人で買い取る、②会社が自己株式として買い取る、③二人そろって第三者に株式を譲渡し、会社ごと引き継いでもらう(M&A)——この3択です。どれを選べるかは好みの問題ではなく、買い取り資金があるか、会社に分配可能額があるか、二人が同じ方向で合意できるか、という前提条件で決まります。
そして共同経営の解消でこじれるのは、たいてい方法の選択ではなく価格と、それ以外の条件です。役員報酬をいつまで払うのか、連帯保証はどう外すのか、貸付金や個人資産の名義はどうするのか。ここを曖昧にしたまま「株だけ買い取る」と決めても、後から必ず蒸し返されます。本稿では、3つの方法それぞれの前提条件と、契約時に必ず決めておくべき事項を、実務の順序に沿って整理します。
解消するとき、実際に決めることは何か
「共同経営をやめたい」というご相談では、株式の話から始まることがほとんどです。しかし実務上、解消の合意書に書き込むべき論点は株式だけではありません。最初に全体像を押さえておくと、交渉が一度で終わります。
| 論点 | 決めるべきこと |
|---|---|
| 株式 | 誰が、何株を、いくらで、いつ取得するか。譲渡制限株式であれば会社の承認手続をどう進めるか。株主名簿の書換えまで含めて完了とする。 |
| 役職 | 取締役・監査役の退任時期と方法(辞任か任期満了か)。登記の申請者と期限。代表印・通帳・カード類の返還。 |
| 報酬・退職慰労金 | 役員報酬をいつまで支払うか。退職慰労金を支給するか、するなら株主総会決議と支給時期をどうするか。 |
| 保証・担保 | 借入の連帯保証をいつまでに解除するか。解除できない場合の代替措置(残る側による補償の約束など)。個人資産を担保提供している場合の扱い。 |
| 貸借関係 | 会社への役員貸付金・借入金の精算。社宅・社用車・保険契約の名義。 |
| 競業・秘密保持 | 抜ける側が同業を始めることを制限するか。期間・地域・範囲をどう定めるか。顧客・従業員への勧誘の可否。 |
とくに見落とされやすいのが連帯保証です。株式を手放して会社と無関係になっても、金融機関との保証契約は自動的には消えません。解除には金融機関の同意が必要であり、これを解消合意の条件に組み込んでおかないと、抜けたはずの側が保証だけ背負い続けることになります。考え方は「経営者保証はM&Aで外れるのか」で詳しく解説しています。
方法1|残る側が個人で株式を買い取る
もっとも分かりやすい形です。会社を続ける側が、抜ける側の株式を個人の資金で買い取ります。会社の資金を使わないため、会社の財務に直接の影響が出ないのが利点です。
成立の前提
- 買う側に、買取代金を用意できる資力があること(自己資金または金融機関からの調達)
- 価格について、双方が合意できること
- 譲渡制限株式であれば、会社の承認手続を経ること
実務上のボトルネックは、ほぼ資金です。会社が順調であるほど株式の評価も上がり、必要な買取資金が大きくなります。金融機関からの借入で調達する場合、株式取得資金としての融資が受けられるか、返済原資をどう説明するかが論点になります。事前に、取引金融機関へ打診しておくのが現実的です。
抜ける側の税務
個人が保有株式を個人に譲渡する場合、譲渡益に対しては20.315%(所得税15%・復興特別所得税0.315%・住民税5%)の申告分離課税が原則となります。手取りの見込みは、この点を踏まえて計算しておきます。
方法2|会社が自己株式として買い取る
残る側に個人の資金がない場合に検討されるのが、会社自身が株式を買い取る方法(自己株式の取得)です。会社の資金で買うため、残る側の個人負担は生じません。
成立の前提
- 会社に分配可能額があること(会社法上、自己株式の取得は剰余金の分配規制を受けます)
- 手元資金または調達により、実際に代金を支払えること
- 株主総会決議など、会社法上の手続を適法に踏むこと
注意すべきは税務です。個人株主が発行会社に株式を譲渡した場合、対価のうち資本金等の額に対応する部分を超える金額は、原則としてみなし配当として配当所得の扱いとなり、総合課税(累進税率)の対象になります。同じ金額を受け取っても、方法1と手取りが大きく変わる可能性があるということです。
方法3|二人そろって第三者へ譲渡する
どちらにも買取資金がない、会社にも余力がない、あるいは二人とも経営から離れたい。こうした場合に現実的な選択肢となるのが、二人が保有する株式をまとめて第三者に譲渡する方法です。
この方法には、当事者間の買い取りにはない特徴があります。
- 資金の問題が消える——支払うのは買い手であり、当事者が資金を用意する必要がありません
- 価格が第三者の目線で決まる——身内同士の評価をめぐる押し問答ではなく、外部の買い手の提示額が基準になります
- 保証が外れやすい——株式の100%が新しい株主に移るため、金融機関との保証解除の交渉が進めやすくなります
- 従業員と取引先を守りやすい——対立が長引いて事業が傷むより、体力があるうちに引き継ぐほうが雇用も取引関係も維持しやすくなります
一方で、前提となるのは二人が「売る」という一点で足並みをそろえられることです。持分が拮抗する会社では、片方だけが売却を望んでも、買い手は通常100%の取得を求めるため、話が前に進みません。逆に言えば、価格や条件で対立していても「このまま二人で続けるよりは、外に譲ったほうがよい」という一点で合意できれば、そこから先はプロセスに乗ります。
なお、レコフデータの集計によれば2025年のM&A件数は5,000件を超え、2年連続で過去最多となりました。第三者への譲渡は、以前より一般的な選択肢になっています。
価格をどう決めるか|感情論にしないための土台
非上場株式に市場価格はありません。したがって、最終的な価格は当事者の合意で決まります。とはいえ、根拠のない数字を突き合わせても交渉は進みません。合意の土台として、次のような評価アプローチが用いられます。
- 純資産をもとにする方法——貸借対照表の純資産を基礎に、資産・負債を時価に置き換えて評価する考え方。資産を多く持つ会社に馴染みます
- 利益・キャッシュフローをもとにする方法——営業利益や償却前利益に一定の倍率を掛けて事業価値を算定し、そこから有利子負債を控除する考え方。収益力のある会社で用いられます
- 類似する上場会社の指標を参照する方法——同業の上場会社の株価指標を参考に評価する考え方
実務では、複数の方法で試算し、出てきた「幅」の中で交渉するのが一般的です。企業価値算定シミュレーターで概算を掴んでおくと、議論の出発点が作れます。
そのうえで、共同経営の解消に特有の注意点が2つあります。
1. 「貢献度」を価格に持ち込みすぎない
「自分のほうが売上を作ってきた」「自分は資金を出した」——こうした主張は、それ自体は事実であっても、株式の価値算定には直接反映しにくいものです。貢献の差を反映させたいのであれば、株価そのものではなく、退職慰労金や顧問料の設定など、別の項目で調整するほうが整理がつきやすくなります。
2. 極端な価格は税務リスクを招く
「もう関わりたくないから1円でいい」といった処理は、税務上、時価との差額が贈与や給与とみなされる可能性があります。感情的な決着を急ぐほど、後で税務の問題が残ります。価格を決める前に、必ず税理士に相談してください。
株式が第三者に分散している場合の論点は「株式が分散している会社のM&A」「少数株主がいる会社の売却」もあわせてご覧ください。
まとめ|時間が最大のコストになる
共同経営の解消で最も大きなコストは、支払う金額ではなく、決まらないまま過ぎていく時間です。意思決定が止まっている間も、従業員は迷い、取引先は様子をうかがい、業績には少しずつ影響が出ます。そして業績が落ちれば、株式の評価も下がり、どの方法を選んでも取り分は小さくなります。
整理の順序はシンプルです。まず、株式以外に決めるべき論点(役職・報酬・保証・貸借・競業)を一覧にする。次に、3つの方法のうちどれが前提条件を満たすかを確認する。そのうえで、評価の試算という共通の土台に乗せて、価格と条件を詰める。この順で進めれば、感情の応酬になりやすい話を、手続の話に変えていくことができます。
どの方法が現実的か判断がつかない段階でも、状況を整理するところからご一緒できます。相談の内容は守秘義務のもとで取り扱いますので、相手方に知られることはありません。