中小企業の経営者様にとって、自社株は財産であると同時に「会社の支配権」そのものです。だからこそ、自社株の相続は預金や不動産の相続とは性質が異なります。分け方を誤れば、遺されたご家族が争うだけでなく、株式の分散によって会社の意思決定が止まり、従業員や取引先にまで影響が及びかねません。本稿では、遺言がない場合に何が起こるのか、遺言の基本、遺留分への配慮、経営承継円滑化法の特例、そして後継者がいない場合の生前の選択肢まで、事業承継の観点から整理します。なお、遺言や相続対策の具体的な設計は法律・税務の専門領域です。個別の対策は必ず弁護士・税理士にご確認ください。
なぜ自社株の相続は「揉めやすい」のか
自社株の相続が揉めやすいのには、構造的な理由があります。
- 財産と支配権が一体——自社株を誰がどれだけ持つかは、そのまま「誰が会社を支配するか」を決めます。財産の公平と経営の安定が両立しにくいのです
- 分けにくく、換金しにくい——非上場株式には市場がなく、相続人が「現金に換えて分ける」ことが簡単にはできません
- 遺産に占める割合が大きい——業歴の長い会社ほど自社株の評価額は大きくなりがちで、遺産の大半が自社株というオーナー経営者様は珍しくありません
- 評価額をめぐる認識の差——非上場株式の評価は算定方法によって幅があり、相続人間で「高すぎる・安すぎる」の争いが生じやすい面があります
つまり自社株は、「最も大きく、最も分けにくく、最も会社の命運に直結する財産」です。何も備えをしないまま相続が発生すれば、争いの火種になりやすいのは当然といえます。
遺言がない場合に起こること|株式の準共有と経営の停滞
遺言がないまま相続が発生すると、自社株も他の財産と同じく、相続人全員による遺産分割協議の対象になります。そして協議がまとまるまでの間、相続された株式は相続人全員の共有(法律上は「準共有」)の状態に置かれます。
共有状態の株式について議決権を行使するには、原則として、共有者の中から権利を行使する者を定めて会社に通知する必要があります。相続人の間で意見が対立してこれが決められないと、株主総会での意思決定が滞り、役員の選任や重要な経営判断が事実上止まってしまうおそれがあります。オーナー経営者が全株式を持っていた会社ほど、この影響は深刻です。
また、遺産分割協議の結果、株式が複数の相続人に分散すれば、その後の経営は常に株主間の調整を要するものになります。会社に関心のない相続人が株主となり、配当や買取りを求めて対立が続く——というのは、中小企業の相続で繰り返されてきた典型的な紛争の形です。分散した株式を後から買い集めるのは、時間も費用もかかる困難な作業になります。
遺言の基本|自筆証書遺言と公正証書遺言
こうした事態への最も基本的な備えが遺言です。遺言があれば、自社株を後継者に集中して承継させる意思を明確にでき、遺産分割協議を経ずに株式の帰属を定めることができます。実務でよく用いられる方式は次の二つです。
| 方式 | 作成方法 | 特徴・留意点 |
|---|---|---|
| 自筆証書遺言 | 本人が全文・日付・氏名を自書し押印(財産目録はパソコン作成等も可) | 費用をかけず作成できる一方、方式不備で無効になるリスクや紛失・改ざんの懸念がある。法務局の保管制度を利用すれば紛失リスクを抑えられる |
| 公正証書遺言 | 公証人が関与して作成し、原本は公証役場に保管 | 方式不備で無効になるリスクが小さく、紛失・改ざんの心配もない。作成には手数料がかかるが、自社株のような重要財産の承継では選ばれることが多い |
自社株の承継のように「無効になっては困る」遺言については、公正証書遺言を軸に検討するのが実務的です。また、遺言は一度書いて終わりではありません。会社の状況やご家族の事情が変われば、内容を見直すことも大切です。どの方式を選ぶか、どのような文言にするかは、弁護士にご相談ください。
遺留分への配慮を忘れない|遺言だけでは守りきれない理由
「自社株はすべて後継者である長男に相続させる」——そう遺言に書けば万全か、というと、そうではありません。ここで立ちはだかるのが遺留分です。
遺留分とは、兄弟姉妹以外の法定相続人(配偶者・子など)に法律上保障された、遺産に対する最低限の取り分です。遺言によっても遺留分を奪うことはできず、遺留分を侵害された相続人は、侵害額に相当する金銭の支払いを請求できます(遺留分侵害額請求)。
自社株が遺産の大半を占める場合、自社株を後継者に集中させると、他の相続人の遺留分を侵害しやすくなります。すると後継者は、株式は確保できても、他の相続人へ支払う金銭の工面に追われることになりかねません。遺留分への備えとしては、一般に次のような方向性が検討されます。
- 自社株以外の財産(預金・不動産・生命保険金など)を他の相続人に配分し、全体のバランスを取る
- 後継者が支払うことになり得る金銭の原資を、生命保険などで手当てしておく
- 次章で述べる経営承継円滑化法の遺留分特例を活用する
どの方法が適切かはご家族の構成や財産の内容によって全く異なります。遺留分の計算や対策の設計は、必ず弁護士・税理士にご確認ください。
経営承継円滑化法の遺留分特例|除外合意と固定合意
事業承継に伴う遺留分の問題に対しては、中小企業経営承継円滑化法(経営承継円滑化法)が遺留分に関する民法の特例を設けています。一定の要件のもと、推定相続人全員の合意と所定の手続(経済産業大臣の確認・家庭裁判所の許可)を経ることで、次のような取り決めが可能になります。
除外合意
後継者が先代経営者から贈与等を受けた自社株について、遺留分を算定するための財産の価額に算入しないとする合意です。これにより、自社株の承継が他の相続人の遺留分の主張によって覆されるリスクを抑えられます。
固定合意
遺留分の算定にあたり、自社株の価額を合意した時点の評価額に固定する合意です。後継者の努力で会社の価値が上がっても、その上昇分が遺留分の計算に跳ね返らないため、後継者は安心して経営に取り組めます。
いずれも推定相続人全員の合意が前提であり、手続にも一定の時間を要します。つまりこの特例は、経営者がお元気で、ご家族が話し合えるうちにしか使えない制度です。関心をお持ちの場合は、早めに弁護士等の専門家にご相談ください。親族内での承継全般については「親族内承継のメリット・デメリット」もあわせてご覧ください。
後継者がいないなら|生前のM&Aという備え
ここまで、後継者に自社株を引き継ぐことを前提にお話ししてきました。しかし現実には、帝国データバンクの2025年調査で後継者不在率が50.1%とされるとおり、継ぐ人がいない会社は全体の半数に上ります。後継者がいない場合、遺言を整えても「誰が会社を経営するのか」という根本の問題は解決しません。
このケースで検討したいのが、経営者がお元気なうちに第三者へ株式を譲渡する生前のM&Aです。相続の備えという観点からは、次のような意味があります。
- 分けにくい自社株が現金に変わる——譲渡対価として受け取った現金は、自社株と違って分割しやすく、相続争いの火種を減らせます
- 会社の存続が確定する——従業員の雇用や取引先との関係を引き継ぐ相手を、経営者ご自身の目で選べます
- ご家族の負担を残さない——相続発生後に遺されたご家族が会社の処遇に悩む、という事態を避けられます
相続が発生してからのM&Aも不可能ではありませんが、株式の帰属が定まらないまま交渉することは難しく、時間的な制約から選択肢も狭まりがちです。詳しくは「相続した会社・株式の売却」で解説していますが、備えとしてのM&Aは、生前に、時間の余裕をもって検討することに大きな価値があります。
本稿は一般的な情報提供を目的としたもので、法務・税務の助言ではありません。遺言の作成、遺留分への対応、経営承継円滑化法の特例の利用など、個別の相続対策については必ず弁護士・税理士等の専門家にご確認ください。
よくあるご質問
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