「M&Aは大企業のもの」——そう思われている経営者様は、いまも少なくありません。しかし近年、M&Aは中小企業にとって、後継者不在を解決し、従業員の雇用と取引先との関係を守りながら会社を次の世代へつなぐための、現実的で身近な選択肢になっています。本稿では、M&Aという言葉の意味から、中小企業でM&Aが増えている背景、代表的な手法である株式譲渡と事業譲渡、売り手にとってのメリットと留意点、そして相談から成約までの大まかな流れまで、はじめて検討される方に向けて基本を丁寧にご説明します。
M&Aとは|言葉の意味と中小企業における位置づけ
M&Aとは「Merger and Acquisition」の略で、直訳すると「合併と買収」を意味します。複数の会社がひとつになる「合併」と、ある会社が他の会社の株式や事業を買い取る「買収」の総称ですが、実務ではより広く、資本提携や事業の一部の譲り受けなども含めて、会社や事業の経営権・支配権が移動する取引全般を指す言葉として使われています。
中小企業のM&Aで圧倒的に多いのは、オーナー経営者様が保有する株式を第三者(買い手企業)に譲渡し、会社の経営を引き継いでもらう形です。これはいわゆる「会社売却」であり、同時に「第三者への事業承継」でもあります。親族や社内に後継者がいない場合でも、志を同じくする買い手に会社を引き継ぐことで、会社そのものは存続し、従業員の雇用も取引先との関係も守られます。
かつてM&Aには「身売り」「乗っ取り」といった否定的なイメージが伴いましたが、現在では国も事業承継の有力な手段としてM&Aを後押ししており、中小企業庁が「中小M&Aガイドライン」を策定するなど、取引環境の整備が進んでいます。M&Aは、経営者様がこれまで育ててこられた会社の価値を次代へ引き継ぐ、前向きな経営判断のひとつと言えます。
中小企業のM&Aが増えている背景|後継者不在と事業承継
中小企業のM&Aが増えている最大の背景は、経営者の高齢化と後継者不在です。国内の中小企業では経営者の平均年齢が上昇を続けており、多くの会社で「そろそろ引退を考えたいが、子どもは会社を継がない。社内にも株式を買い取って経営を担える人材がいない」という状況が生じています。後継者が見つからないまま経営者が引退時期を迎えると、黒字であっても廃業を選ばざるを得ないケースがあり、雇用や技術、取引網が失われることが社会的な課題となっています。
こうした中で、第三者に会社を引き継ぐM&Aは、廃業を回避し会社を存続させる解決策として急速に広がりました。廃業とM&Aの比較については「廃業とM&Aの比較」の記事で、親族承継・社内承継との比較については「後継者不在の解決策としてのM&A」の記事で詳しく解説しています。
なお、親族や社内の人材以外の第三者に会社を引き継ぐこの方法は「第三者承継」と呼ばれます。その全体像は「第三者承継とは」の記事で整理しています。
また、買い手側の事情も追い風になっています。人口減少で市場の自然な成長が見込みにくい中、人材・技術・販路・許認可を一度に獲得できるM&Aは、買い手企業にとって有力な成長戦略です。「良い会社を譲り受けたい」という買収ニーズは、業種を問わず高い水準にあります。売りたい会社と買いたい会社の双方が増えたことで、中小企業のM&A市場は年々厚みを増しているのです。実際、2025年の日本企業のM&A件数は5,000件を超え、2年連続で過去最多を更新しています(レコフデータ調べ)。
M&Aの主な手法|株式譲渡と事業譲渡を中心に
M&Aにはさまざまな手法(スキーム)がありますが、中小企業の実務で用いられるのは、主に次の二つです。
株式譲渡
オーナー様が保有する株式を買い手に譲渡し、会社の経営権を移転する手法です。会社という法人格はそのまま存続するため、従業員との雇用契約、取引先との契約、許認可などは原則としてそのまま引き継がれます。手続きが比較的シンプルで、譲渡対価がオーナー様個人に直接入ることから、中小企業のM&Aでは最も多く採用されています。
事業譲渡
会社の事業の全部または一部を、資産・負債・契約などを個別に選んで買い手に譲渡する手法です。会社そのものはオーナー様の手元に残ります。複数の事業のうち一部だけを譲渡したい場合や、買い手が必要な資産だけを引き継ぎたい場合に用いられますが、契約や許認可を個別に移転する手続きが必要になるなど、株式譲渡に比べて手間がかかる面があります。
両者は税務の取り扱いも大きく異なります。どちらが適しているかは会社の状況や目的によって変わりますので、詳しくは「株式譲渡と事業譲渡の違い」の記事をご覧ください。このほか、会社分割や合併、第三者割当増資による資本参加といった手法もありますが、まずはこの二つを押さえておけば、検討の出発点としては十分です。
会社売却のメリットと留意点
売り手であるオーナー経営者様にとって、M&Aによる会社売却には次のようなメリットがあります。
- 後継者不在でも会社を存続させ、従業員の雇用と取引先との関係を守れる
- 株式の譲渡対価という形で、創業からの努力が金銭的に報われる
- 経営者個人の連帯保証(経営者保証)の解除を買い手と交渉できる
- 買い手の資本力・販路のもとで、会社のさらなる成長が期待できる
- 廃業と異なり、設備の処分費用や原状回復費用などがかからない
一方で、留意すべき点もあります。希望する条件で引き継いでくれる相手が必ず見つかるとは限らないこと、相手探しから成約まで一定の期間がかかること、そして検討の事実が途中で漏れると従業員や取引先に不安を与えかねないことです。M&Aの検討は秘密保持を徹底しながら進めるのが鉄則であり、信頼できる仲介会社・アドバイザーの支援を受けながら慎重に進めることが大切です。譲渡価格の考え方については「会社売却の相場」の記事も参考になさってください。
情報漏洩が実際にどのような経路で起き、どう防げばよいのかは「M&Aの情報漏洩はなぜ起きる」の記事で詳しく解説しています。
M&Aの大まかな流れと期間
中小企業のM&Aは、おおむね次のような流れで進みます。
- 仲介会社への相談・アドバイザリー契約の締結
- 企業価値評価と資料の準備(企業概要書の作成)
- 買い手候補の探索・打診(ノンネームシートによる匿名打診)
- トップ面談・条件交渉
- 基本合意書の締結
- 買い手によるデューデリジェンス(買収監査)
- 最終契約の締結・クロージング(株式と対価の受け渡し)
期間は案件によって幅がありますが、ご相談から成約まで6か月〜1年程度を要するのが一般的です。相手探しに時間がかかる場合は、それ以上になることもあります。各ステップの詳しい内容と期間の目安は「M&Aの流れを7ステップで解説」の記事でご説明しています。
まとめ|早めの相談が選択肢を広げる
M&Aとは、会社や事業の経営権を移転する取引の総称であり、中小企業にとっては後継者不在を解決し、会社の価値を次代へつなぐための現実的な選択肢です。株式譲渡を中心とした手法により、従業員の雇用や取引先との関係を守りながら、オーナー様は創業の成果を対価として受け取ることができます。
大切なのは、時間の余裕があるうちに検討を始めることです。業績が良く、経営者様が心身ともに元気なうちであれば、相手探しにじっくり時間をかけられ、条件交渉でも良い結果につながりやすくなります。「まだ売ると決めたわけではない」という段階のご相談も、まったく問題ありません。当社プラチナパートナーズは、事業承継・会社売却のご相談を無料でお受けしています。後継者不在にお悩みの方は、事業承継をご検討の方へのご案内もあわせてご覧ください。