譲渡が決まると、役員をどうするかを決めなければなりません。全員を入れ替えれば現場が混乱し、誰も変えなければ統合が進まない。実務では、その間のどこかに着地させます。判断の順番を整理しておきます。
いつ決めるのか
役員体制は、最終契約の交渉の中で決まります。クロージングと同時に臨時株主総会を開き、役員の選任と退任を決議するのが一般的な段取りです。
したがって、基本合意のあたりから具体的に詰め始めることになります。デューデリジェンスで役員の実態(誰が何をしているか、報酬はいくらか、親族かどうか)が明らかになり、それを踏まえて体制案が固まります。
売り手としては、残ってほしい役員、退任してもらう役員について、自分の考えを整理しておくことが大切です。買い手に丸投げすると、後から「聞いていない」という話になります。
前オーナーの処遇
前オーナーが一定期間残る場合、代表権のない取締役、顧問・相談役、あるいは代表取締役のまま、といった選択肢があります。詳しくは譲渡後の社長の役割で扱っています。
登記の観点では、代表取締役の変更登記が必要になります。クロージング後速やかに行います。金融機関の口座、許認可、契約先への届出も、代表者の変更に伴って発生します。
役員退職金を支給する場合は、株主総会の決議が必要です。支給額の算定根拠と決議の記録を残しておくことが、税務上も重要になります。
既存役員をどうするか
中小企業の役員には、大きく三つの類型があります。実際に業務を担っている役員、親族で名前だけの役員、功労に報いるための役員です。
業務を担っている役員は、原則として続投してもらいます。むしろ、この方々が辞めないことが統合の前提になります。買い手は、キーマンの残留を条件にすることもあります。
名前だけの役員、とくに配偶者や子が役員になっている場合は、退任してもらうのが通例です。報酬が実態と見合っていない場合、デューデリジェンスで指摘されます。クロージングまでに整理しておくほうが、交渉はすっきりします。
買い手から誰を送り込むか
買い手側は、少なくとも一人は自社の人間を役員として入れるのが通常です。目的は、経営の把握と、本社との連携です。
ここで買い手が悩むのが、社長を送り込むか、現場から昇格させるかです。外から社長を入れると統合の意思は明確になりますが、現場の反発を招くことがあります。内部から昇格させると受け入れられやすい一方、経営の経験が不足することがあります。
売り手として意見を求められたら、社内の人間関係を正直に伝えてください。誰が信頼されているか、誰と誰が合わないか。これは書類には出てこない情報で、買い手にとって非常に価値があります。
代表権をいつ移すか
クロージングと同時に代表を交代する形が基本です。株主が変わった以上、代表も変わるのが自然だからです。
一方、許認可や取引先との関係で、代表者の変更が影響する場合は、段階を踏むことがあります。建設業の許可、運送業の許可など、代表者や常勤役員の要件が定められている業種では、要件を満たす人を確保してからでなければ交代できません。
この確認は、体制を決める前に済ませておく必要があります。「交代したら許可の要件を欠いた」という事態は、実際に起こり得ます。
手続きと届出
役員変更に伴う実務は多岐にわたります。登記(変更から2週間以内)、社会保険の被保険者資格の取得・喪失、金融機関への届出と印鑑の変更、許認可の変更届、取引先への通知。
とくに金融機関は、代表者の変更に伴って個人保証の扱いを確認してきます。前オーナーの保証を外し、新体制で対応するのか。これは最終契約の条件に含めておくべき論点です。
手続きの一覧を作り、誰がいつまでにやるかを決めてからクロージングを迎えてください。クロージング後の事務は、想像より量があります。
役員報酬の水準をどう変えるか
前オーナーの役員報酬が高額だった場合、買い手はそれを実態に合わせて調整して収益力を評価しています。譲渡後は、新体制に見合った水準に改めるのが通例です。
ここで注意したいのが、残る既存役員の報酬です。オーナーの親族であることを理由に高めに設定されていた場合、引き下げは不利益変更の問題になります。役員報酬は株主総会の決議事項ですが、実務上は本人との話し合いが必要です。
クロージング前に、誰の報酬をどうするかを整理し、本人に伝えておく。ここを曖昧にしたまま引き渡すと、譲渡後に前オーナーが板挟みになります。