本稿は、経営者の方ではなくM&A仲介の実務者、およびこれから仲介会社で働こうとしている方に向けた実務教材です。譲渡対価の全額を決済日に受け取る形が最も安全ですが、案件によっては一部を後から支払う設計になることがあります。業績に連動して金額が変わるアーンアウトは「アーンアウトの設計実務」で扱いましたが、本稿はそれとは別に、金額は確定しているが支払いが後ろにずれる形、いわゆる残代金の分割払い・繰延対価を取り上げます。金額が決まっている分だけ争いは少ない一方で、受け取れなければ意味がないという一点に実務の重心があります。
なぜ繰延が生まれるのか
売り手にとって後払いは不利です。それでも生じるのは、次のような事情があるときです。
- 買い手の資金手当てが決済日に間に合わない:融資の一部が後から実行される、自己資金の準備に時間が要る
- 引き継ぎに一定の期間が必要:旧オーナーの関与が続くことを前提に、支払いを段階的にする
- 特定の不確定要素の決着を待つ:係争中の案件や、許認可・同意取得の完了を条件とする
- 株式を段階的に譲渡する:一度に全株を渡さず、複数回に分けて譲渡する設計
仲介者が最初に確かめるのは、その繰延が本当に必要なのかです。買い手の資金が足りないことが理由であれば、融資条件の見直しや譲渡価格そのものの見直しのほうが、売り手にとって安全な場合があります。「後払いでもよい」と売り手が言ったからそう組む、ではなく、なぜそうなるのかを説明し、代替案と並べて判断してもらうのが仕事です。買い手の資金力の確かめ方は「買い手の資金調達を工程に織り込む」も参照してください。
アーンアウトとは別物として扱う
両者を混同すると、契約の作り方も、説明の仕方も間違えます。違いを明確にしておきます。
| 観点 | 繰延対価(残代金の分割) | アーンアウト |
|---|---|---|
| 金額 | 契約時に確定している | 将来の業績等によって変動する |
| 主な論点 | 受け取れるかどうか(信用リスク) | 指標の測り方と、達成の判定 |
| 争いの種 | 支払いの遅延・不払い | 指標の計算方法、買い手の経営判断の影響 |
| 必要な備え | 担保・保証・期限の利益喪失の定め | 算定方法の明文化、資料の閲覧権 |
| 売り手への説明 | 「いつ、いくら、どうやって確実に受け取るか」 | 「どうなれば増え、どうなれば増えないか」 |
両方が同時に入る契約もあります。その場合は、確定部分と変動部分を契約書の上でも説明の上でも分けて扱います。混ぜて説明すると、売り手は「結局いくら入るのか」が分からなくなります。当社では、確定して受け取る額、条件つきで受け取り得る額、それぞれの受取予定時期を一枚の表にして渡すようにしています。
保全の手立て
後払い部分を確実に受け取るための手立てには、次のようなものがあります。どれを採るか、どこまで求められるかは案件次第で、設計と条文化は弁護士に委ねる領域です。仲介者は選択肢を知り、論点として上げる役割を担います。
- 株式の段階譲渡:支払いを受けた分だけ株式を移転する。未払いの間は一部の株式が売り手に残るため、実効性がある一方、経営の一体性や少数株主の扱いという別の論点が生じます
- 譲渡株式への質権設定:譲渡した株式に担保権を設定する
- 買い手の代表者個人や親会社の保証:買い手法人の信用だけに依存しない形にする
- 第三者への預託(エスクロー):対価の一部を第三者に預け、条件成就時に支払う
- 期限の利益喪失の定め:一回でも支払いが滞れば残額を一括で請求できるようにする
- 遅延損害金の定めと、支払いの遅れを通知する手続き
- 買い手側の財務制限に関する定め:完済まで大きな配当や資産処分を行わない旨の約束
実務でとくに確認すべきは、買い手が支払う原資がどこから出るのかです。譲渡した会社の将来の利益から払う設計になっている場合、その会社の業績が落ちれば支払いも滞ります。売り手は会社を手放しているので、もはや業績に手を打てません。この構造を、契約前に売り手が理解している必要があります。
受け取りきるまでの管理
決済が終わると案件は完了した気分になりますが、繰延がある案件は最後の入金まで終わっていません。当社では、次のように管理します。
| 時点 | やること |
|---|---|
| 契約時 | 支払スケジュール表を作り、双方と共有する。金額・期日・振込先・遅延時の手続きを一枚に |
| 各支払期日の前 | 期日が近いことを双方に連絡する。買い手に催促する形ではなく、事務連絡として送る |
| 入金後 | 売り手に着金の確認を依頼し、記録に残す |
| 遅延したとき | 事実を確認し、双方に状況を伝える。法的な請求の要否は弁護士に相談していただく |
| 完済後 | 完了した旨を双方に伝え、案件を閉じる |
ここで仲介者が越えてはいけない線があります。仲介者は売り手の代理人として債権の取立てを行う立場ではありません。支払いが滞ったときにできるのは、事実の確認と双方への連絡、そして弁護士への相談を促すことまでです。その限界を、契約前に売り手へ伝えておきます。「何かあれば御社が回収してくれる」と誤解されたまま進むほうが、よほど不誠実です。クロージング後の関わり方は「クロージング後の仲介者の役割」も併せてご覧ください。
売り手にどう説明するか
説明の骨格は三つです。
- いつ、いくら、どこから入るのかを表で示す。決済日に受け取る額と、後から受け取る額を分けて書く
- 受け取れなくなる可能性があることを言葉にする。買い手の業績悪化、資金繰りの悪化、経営方針の変更など、起き得ることを具体的に挙げる
- そのために何を付けているのかを説明する。保証、担保、期限の利益喪失の定めなど、付けた手立てと、それでも残るリスクの両方を伝える
加えて、税務の取り扱いを必ず税理士に確認していただくよう伝えます。譲渡所得をいつの年分として申告するか、分割で受け取る場合にどう扱うかは、契約の形によって変わり得ます。入金の時期と納税の時期がずれる可能性があるため、「入る前に納める」ことになっていないかは、売り手の資金繰りに直接関わる重要な確認事項です。この確認を促さないまま契約させることは、双方が納得して続く取引という考え方に反します。
よくあるご質問
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最後の入金まで見届けるアドバイザーを募集しています。
プラチナパートナーズでは、決済で終わりにせず、対価が受け取りきられるまで管理するアドバイザーを募集しています。M&A業界が初めての方も、実務の型から丁寧に教えます。
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