初回面談で、依頼者が口に出さずに考えていることがあります。「この人は、誰の側の人なのか」です。M&A仲介は売り手と買い手の双方と契約し、双方から報酬を受け取る形態です。この構造を隠したまま進めると、後の交渉局面で必ず問われます。本稿では、仲介とFAの違いをどう説明するか、仲介という形態の利点と弱点をどう両方伝えるかを整理します。当社の募集要項は採用情報をご覧ください。
依頼者が最初に知りたいのは「あなたは誰の側か」
経営者の多くは、M&Aの当事者になるのが人生で一度きりです。そのため、業界の常識として通っていることを知りません。知らないまま進み、価格の交渉が始まったところで気づきます。「この人は買い手からも報酬をもらうのか」と。
そこで初めて知ると、それまでの助言がすべて疑わしく見えます。内容が正しかったかどうかではなく、知らされていなかったという一点で信頼が崩れます。
だから順番を変えます。交渉が始まる前、できれば初回面談で、こちらから構造を開く。聞かれてから答えるのではなく、聞かれる前に言う。これが実務者として最初に身につけるべき作法です。
中小M&Aガイドライン(第3版・令和6年8月)も、仲介者が双方と契約する立場であることを明示し、書面で説明することを求めています。制度上の要請である以前に、依頼者の判断に必要な情報です。
仲介とFAは何が違うのか
依頼者に説明するときは、次の四点で整理すると伝わります。
| 観点 | 仲介 | FA(一方の助言者) |
|---|---|---|
| 契約の相手 | 売り手・買い手の双方 | どちらか一方のみ |
| 報酬の出所 | 双方から受け取る | 契約した一方から受け取る |
| 価格交渉での立ち位置 | 双方の条件を整理し、合意点を探る | 依頼した側の条件を最大化する立場で動く |
| 向く場面 | 相手を探すところから始める。双方が納得できる着地を重視する | 相手が決まっている。条件面で強く主張したい |
説明するときに気をつけたいのは、どちらかを劣ったものとして語らないことです。形態の違いであって、優劣ではありません。「FAは高い」「仲介は中立だから安心」といった片づけ方をすると、その場は通っても、後で依頼者が他の情報に触れたときに不信を招きます。
言い方の例を挙げます。「当社は仲介の形で、売り手側・買い手側の双方と契約します。一方の代理人として条件を最大限に押し込む立場ではありません。その代わり、双方の事情を踏まえて合意できる着地を探します。条件面で徹底的に主張したいお考えであれば、一方のみと契約する助言者にご依頼いただく選択もあります。」
利点と弱点を、両方言う
構造を開くとは、都合のよい面だけを説明することではありません。両方を並べます。
仲介という形態の利点
- 相手を探すところから一気通貫で進められる
- 双方の事情が見えるため、条件のすれ違いが早く分かり、無駄な往復が減る
- 合意までの期間が短くなりやすく、譲渡企業の従業員・取引先への影響が長引きにくい
構造上の弱点
- 価格について、一方の利益だけを最大化する立場ではない
- 双方から報酬を受けるため、成立させたいという力が働きうる
- どちらの側にも、相手方の手の内を伝えないという制約がかかる
弱点を言うと案件が離れるのではないか、と不安になるかもしれません。実際には逆のことが多いと考えています。不利なことを先に言う人の、有利な話は信じられる。説明を省いて得た依頼は、交渉が難しくなる局面で必ず揺れます。
なお、価格に関して仲介者が果たす役割は「決めること」ではありません。算定の考え方、類似の取引で使われる指標、買い手がどこを見ているかという材料を揃え、判断は当事者が行うという形をとります。ここも最初に伝えておくと、後で食い違いません。
いつ、どうやって説明するか
説明のタイミングと形式を決めておきます。属人的にしないためです。
- 初回面談——口頭で構造を開く。図や表を使い、契約の相手と報酬の出所を示す
- 受託時——契約書と説明書面で、仲介であること、双方から報酬を受けること、手数料の全額を明示する
- 買い手が具体化したとき——その買い手との関係(既存の取引関係の有無など)を伝える
- 価格交渉の前——こちらが価格を決める立場ではないこと、双方に同じ事実を伝えることを、あらためて確認する
費用についても同じ場で開きます。当社の場合、相談料・着手金・月額報酬はいただいていません。基本合意の時点で成功報酬額の10%を中間金としてお支払いいただき、この中間金は成功報酬から全額差し引きますが、基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしません。成功報酬は移動総資産レーマン方式で、最低額は2,000万円(税別)です。詳細は料金体系をご覧ください。
「後で説明します」を作らないのが要点です。費用と構造は、依頼者が比較検討するための材料です。比較されて困る説明なら、その説明のほうを直すべきです。
説明したあと、運用で担保する
説明は入口にすぎません。開いた構造を、日々の運用で裏づけます。
- 同じ事実を、双方に同じ内容で伝える——一方にだけ有利になる情報操作をしない
- 相手方の交渉方針は持ち込まない——事実は共有し、戦術は共有しない
- 価格を決めない——材料を揃え、判断は当事者に委ねる
- 記録を残す——いつ何を説明し、どう答えたかを記録する。後から自分を守るのも、依頼者を守るのも記録です
- 他社への相談を止めない——他の支援機関の意見を聞きたいという申し出を妨げない
当社は、他社へのセカンドオピニオンを制限していません。構造を開示している以上、比較していただいて構わないという立場です。詳しくは「セカンドオピニオンをどう扱うか」に整理しています。
利益相反の日々の管理については「利益相反管理の実務」を、ガイドラインが求める書面の扱いは「中小M&Aガイドライン第3版の実務対応」をあわせてご覧ください。
まとめ|先に開けば、後で問われない
要点を整理します。
- 依頼者が最初に知りたいのは「誰の側か」。聞かれる前に、こちらから開く
- 仲介とFAは、契約の相手・報酬の出所・価格交渉での立ち位置・向く場面で違う。優劣ではない
- 利点と弱点を両方言う。不利なことを先に言う人の、有利な話は信じられる
- 説明は初回面談・受託時・買い手の具体化時・価格交渉前の四つのタイミングで
- 費用は全額を開き、「後で説明します」を作らない
- 説明したあとは、同じ事実を双方に、価格を決めない、記録を残す、で運用する
当社の選考の流れは採用情報をご覧ください。