初回面談は、案件の行方をほぼ決めます。オーナーが「この人になら話せる」と感じるか、「売り込まれた」と感じるかは、最初の1時間で決まるからです。本稿は、M&A仲介のアドバイザーが売り手オーナーとの初回面談で、何を・どの順番で・どう聞くのか、聞いてはいけないことは何か、面談後に何を残すのかを、実務の型として整理します。案件の発掘段階については「売り案件ソーシングの実務」を先にお読みください。
初回面談のゴール|「決めてもらう」ことではない
新人が誤解しやすいのは、初回面談のゴールを「仲介契約を取ること」だと考えることです。違います。初回面談のゴールは次の3つです。
- オーナーの状況と、本当の希望を正確に理解する
- 当社が何をする会社か(仲介形態・報酬体系・進め方)を正直に説明する
- 次に何をするかを、オーナーと合意する
契約はその先の話です。初回で決断を迫ることは、中小M&Aガイドライン(第3版・令和6年8月)が支援機関に求める姿勢にも反します。当社の場合、相談料・着手金・月額報酬は0円で、報酬体系(基本合意時の中間金は成功報酬額の10%で成功報酬から全額差引・基本合意後の不成立でも返金なし、成功報酬は移動総資産レーマン方式・最低2,000万円・税別)を契約前に書面で説明することを運用として定めています。初回面談は、この説明を丁寧に行う場でもあります。
もう一つ。初回面談は「ヒアリング」であって「尋問」ではありません。項目を上から順に聞いていくのではなく、オーナーが話したいことを話してもらい、その中で必要な情報を拾っていく。聞くべき項目は頭に入れておき、シートは面談後に埋める。これが基本姿勢です。
聞くべき6領域|事業・財務・株主・人・希望条件・懸念
初回面談で把握すべき情報は、6つの領域に整理できます。全部を初回で聞き切る必要はありませんが、「どの領域が空白のまま残ったか」は面談後に必ず確認します。
| 領域 | 聞くべき項目 | 目的 |
|---|---|---|
| 事業 | 事業内容、主要取引先、仕入先、競合、強みと弱み、受注の仕組み | 買い手にとっての魅力と、事業の再現性を把握する |
| 財務 | 直近数期の売上・利益の推移、借入(経営者保証の有無)、役員報酬、オーナー関連の経費、不動産・設備 | 正常収益力と純資産の概観をつかむ |
| 株主 | 株主構成、名義株・分散株の有無、親族間の持分、定款の譲渡制限 | 株式譲渡の実行可能性を確認する |
| 人 | 役員・幹部の構成、キーパーソン、オーナー依存の度合い、労務の状態 | 引継ぎの難易度と、買い手の懸念点を先読みする |
| 希望条件 | 希望時期、譲渡後の関与、従業員・取引先への希望、価格観、社名・拠点の存続 | 買い手選定の軸を定める |
| 懸念 | 誰に知られたくないか、家族の意向、過去に検討した経緯、他社への相談状況 | 秘密保持の設計と、進め方の配慮点を把握する |
各領域の「聞き方」
事業は、「なぜお客様は御社を選ぶのですか」という一言から始めると、オーナーは最も生き生きと話します。強みは、オーナーの言葉のまま記録してください。財務は、「決算書を見せてください」ではなく、「直近数期の売上と利益は、おおむねどのような推移ですか」と概観を伺うにとどめます。株主のうち名義株や親族間の持分は繊細な話題なので、「株主名簿上の株主と、実際の所有者は一致していますか」と事実確認の形で聞きます。人については、「社長が1か月不在でも会社は回りますか」という問いが、オーナー依存の度合いを最も端的に引き出します。希望条件は価格以外から聞き、懸念は「この話をご存じの方は、社内・ご家族で何人いらっしゃいますか」から入ると、秘密保持の設計に直結する情報が得られます。
聞く順番|価格から入らない、懸念から入らない
6領域をどの順番で聞くかは、面談の空気を大きく左右します。当社が推奨する順番は次のとおりです。
- 会社の歴史と事業(オーナーが最も話しやすく、信頼の土台ができる)
- なぜ今M&Aを考えたのか(動機。ここに本当の希望が表れる)
- 人と組織(事業の話の延長で自然に聞ける)
- 希望条件(価格以外から。従業員・取引先・社名・関与)
- 財務(概観。詳細は秘密保持契約後)
- 株主構成と懸念(信頼が生まれた後半で)
価格を最初に聞くと、オーナーは「値踏みされた」と感じます。懸念を最初に聞くと、面談がネガティブな空気から始まります。どちらも、オーナーが最も話したい「会社のこと」を聞き終えてからです。
時間配分の目安は、前半で聞く、中盤で当社の説明(仲介形態・報酬・進め方)、後半で希望条件と懸念、最後に次のステップの合意です。当社の説明を中盤に置くのは、オーナーの話を十分に聞いてからのほうが、説明が「売り込み」ではなく「回答」として受け取られるからです。
聞いてはいけないこと・聞き方を誤りやすいこと
次の項目は、初回面談で避けるべき行動です。どれも「聞きたくなる」ものだからこそ、あらかじめ自分に禁じておきます。
- 「いくらなら売りますか」と、初回で価格を確定させようとする
- 「他社にも相談していますか」を詰問調で聞く(相談状況は聞いてよいが、比較を恐れる態度は信頼を損なう)
- 家族関係・健康・相続の事情に、オーナーが自ら触れる前に踏み込む
- 従業員の名前や個人の評価を、初回で細かく聞き出す
- 「御社ならすぐ買い手が見つかります」「高く売れます」と、根拠なく期待を持たせる
- 決算書・株主名簿などの機密書類を、秘密保持契約の前に持ち帰ろうとする
特に健康の話題は、M&Aを考えた動機に関わる重要事項ですが、オーナーの側から話が出るのを待ちます。出なければ、「ご自身のご事情で、時期を急ぐ理由はありますか」と間接的に伺うにとどめてください。
決算書は、秘密保持契約を結んでから預かるのが原則です。初回にオーナーが見せてくださる場合は、その場で拝見し、その場で返却します。書類の扱いについては「M&Aの秘密保持」の基本を必ず守ってください。
面談後のメモ|24時間以内に「事実」と「解釈」を分けて残す
面談メモは、面談当日中、遅くとも翌朝までに作成します。記憶は驚くほど速く薄れ、しかも都合よく書き換わります。
メモの構成
- 基本情報(日時・場所・同席者・紹介元)
- 事実(オーナーの発言を、できるだけ言葉どおりに。「売上は横ばいとのこと」ではなく「『ここ3年はほぼ横ばい』と発言」)
- 解釈・所感(自分の見立て。事実と混ぜない)
- 未確認事項(次回聞くこと、資料で確認すること)
- 次のアクション(誰が・いつまでに)
- 秘密保持上の注意(知られたくない相手、連絡手段の制限)
事実と解釈を分ける理由は明確です。後で上長や同僚が読んだとき、「オーナーが言ったこと」と「担当者が思ったこと」が区別できないメモは、判断を誤らせます。買い手への説明や企業概要書の作成、簡易株価算定でも、この区別が効いてきます。たとえば簡易算定で役員報酬を正常化する際、「オーナーが『報酬は相場より高め』と発言した」という事実と、「実態より高そうだ」という担当者の解釈では、扱いがまったく違います。算定の考え方は「簡易株価算定の実務」で解説しています。
メモは、社内の案件管理システムに、オーナーに了承を得た連絡手段とともに記録します。私用端末や個人のメモアプリに残してはいけません。
初回面談ヒアリングシート(チェックリスト)
面談の前・中・後で、次の項目を確認します。すべてに「はい」と答えられる状態が、初回面談の合格ラインです。
面談前
- 会社の公開情報(ウェブサイト・登記・業界動向)を調べたか
- 紹介元から、紹介の背景とオーナーの人柄を聞いたか
- 当社の説明資料(仲介形態・報酬体系・進め方)を持参したか
面談中
- 6領域のうち、聞けなかった領域はどれか把握したか
- 仲介形態(双方から報酬を受領すること)と報酬体系を説明したか
- 秘密保持の希望(知られたくない相手・連絡手段)を確認したか
- 次のステップ(秘密保持契約・資料受領・簡易算定など)を合意したか
面談後
- お礼の連絡を当日中にしたか
- 24時間以内にメモを残し、事実と解釈を分けたか
- 紹介元に経過報告をしたか
- 未確認事項を次回の質問リストに移したか
初回面談の質は、準備と記録で決まります。話し上手である必要はありません。丁寧に聞き、正直に説明し、正確に残す。当社では、この型を先輩の同席のもとで繰り返し練習します。
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初回面談は案件の行方をほぼ決めます。ゴールは仲介契約ではなく、オーナーの状況と本当の希望を正確に理解すること。会社の歴史→動機→人と組織→希望条件→財務→株主と懸念、の順で聞き、価格から入らない。聞いてはいけないことと面談メモの型も。詳しくはコラムへ。
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初回面談は、案件の行方をほぼ決めます。オーナーが、この人になら話せると感じるか、売り込まれたと感じるか。最初の1時間で決まる。
新人が誤解しやすいのが、ゴールを契約を取ることだと思うこと。違います。状況と本当の希望を理解する。自社の形態と報酬を正直に説明する。次の一手を合意する。契約は、その先です。
順番があります。まず会社の歴史と事業。オーナーがいちばん生き生きと話す。次に、なぜ今か。ここに本当の希望が出る。財務と株主は、信頼が生まれた後半に。価格を最初に聞くと、値踏みされたと感じます。
禁じ手は3つ。いくらなら売りますかと、初回で価格を決めにいく。他社の相談状況を、詰問調で聞く。根拠なく、高く売れますと期待をあおる。聞きたくなるからこそ、自分に禁じておく。
話し上手より、聞き上手。当社が求めているのは、そういう人です。
※ 動画は一般的な例で説明しています。当社の手数料は、相談料・着手金・月額報酬0円、基本合意の締結時に成功報酬額の10%を中間金として申し受け(成約時の成功報酬から全額を差し引いてご請求しますが、基本合意後に不成立となった場合の返金はいたしません)、成功報酬は移動総資産レーマン方式(基準額=株式価値+負債総額)・最低2,000万円(税別)です。詳しくは料金体系をご覧ください。
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